本文涉及案件的核心是一起国有煤业公司Y公司与Z公司等合作方增资扩股合作交易。由于产业政策限制，案涉合同中关于补偿款支付、协议终止的约定过于简单，导致双方发生争议并进入诉讼。历时七年后，最高人民法院于2023年作出Y煤业公司胜诉的终审判决。
本案审判过程一波三折。裁判结果经历了一审支持继续履行合同（2016陕民初41号），到最高院发回重审（2018最高法民终454号），再到重审后改判支持Y公司终止协议、返还出资款和补偿款的诉讼主张（2019陕民初55号、2023最高法民终142号）的过程。
各执一词
Z公司等合作方主张：（1）探矿权已经或可以转让，因为政府函件已确认探矿权转让意向；（2）探矿权人发函要求支付探矿权价款，已经触发第二期补偿的付款条件；（3）协议应继续履行，政策调整不构成不可抗力；及（4）国企不能轻易退出，返还出资款涉嫌抽逃出资，且股权退出需经股东会决议。
针对这几点，Y公司主张：（1）探矿权转让需以“变更登记”为判断标准，而本案中未完成相关登记；（2）支付需以签订探矿权转让协议为前提，而本案中未达成相关协议，支付条件未成就；（3）产能限制政策导致合同目的落空，协议无法继续履行；及（4）国企退出属合法，因为协议明确约定返还出资款的退出机制，且已履行国资内部审批程序。
Z公司等希望扩大合同解释，主张“政府意向同意可替代矿权转让协议”，但Y公司坚持“登记方生效”和“政策阻却”的观点。
Y公司诉讼策略
尽管一审败诉，Y公司及其法律顾问通过制定并坚持“合同解释、强化证据、主张论证”的防御策略，最终扭转不利开局，实现终审胜诉。
通过精确合同解释切割对方主张。针对探矿权转让的问题，Y公司团队援引矿权转让相关法律规定，强调“未经变更登记则未发生矿权转让”。这否定了对方将政府函件视作探矿权已/可转让之佐证的主张，将判定标准拉回已签订矿权转让协议和完成矿权登记。
另外，Y公司向法院提交了国家逐年收紧煤炭产能限制的政策文件，结合协议中过于简单的终止条款，论证“政策导致履行不能”符合约定的协议终止条件。这样做也避免了陷入Z公司对Y公司的“违约”定性。
强化证据，固化“履行不能”证据链。Y公司收集了案涉矿权所在地的省市两级政府、部门相关公函、文件，证明地方政府明确拒绝探矿权转让；还提交了国家相关煤炭产业政策文件，证明产能限制逐年收紧，不可突破。合作煤矿的最大规划产能已无法符合最低产能要求。
Y公司推动两级法院向政府有关部门、矿权人调查问询矿权转让的可能性，锁定了“履行不能”的事实。法律团队还梳理了2013年Y公司停建案涉煤矿的决策时间线，证明“履行不能”事实在先，因此停建应属止损，而非违约。
主张论证。Y公司充分论证退出合作符合合同约定，不违反公司资本维持原则，亦不损及债权人利益；此外，通过提交Y公司上级国资监管机构的决议文件、授权文件，论证退出符合国资监管要求。
合同风险防控的启示
矿权合作是典型的高投资、长周期的商事交易，对合同风险的精准把握和防控可谓意义重大。从本案诉讼双方在合同管理上的得失反思，这类商事交易合同的风险防控可做以下补强：
条款设计。（1）重大商事交易钟，务必仔细斟酌涉及“重大合同义务的履行前提”和“重大权利行使前提”的条款，避免模糊表述，而应代之以清晰量化的标准；（2）将“政策调整”纳入合同变更、解除、终止的条件中。特别是长周期的商事交易，政策调整变化必须纳入条款设计思考范围，但应注意避免将其约定为合同变更、解除、终止的唯一触发条件；（3）对于违约责任，应尽量明确约定为可计算得出的违约金+可明确计算、量化的损失数额，力争在合同约定阶段就锁定“违约金+损失赔偿”的违约责任模式。
履约管理。长周期的商事交易中，往往合同双方的具体经办业务人员会发生变动。因此，双方均应安排专人和责任部门负责从合同缔结、履约、终止的全过程管理，以便保存符合诉讼要求的过程证据，并在人员流动时做好工作档案交接。
合同方在签约伊始即应制定《履约证据清单》，明确每一义务节点的证明文件（如政府批文、产权证书和付款凭证）。履约过程中，应定期做好文件归档，掌握履约进展。
廉高波
康达律师事务所执行主任、高级合伙人。
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夏海
康达律师事务所律师。
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