【香港】— 自2024年6月11日起，香港联合交易所有限公司已允许上市公司以“库存股份”的方式持有公司回购的股份，前提是公司的成立地法律容许。大部分于香港上市的公司都是在开曼群岛及百慕达成立，该两法律管辖区均具有库存股份制度，而香港却一直未有相关制度。因此，《公司条例》（香港法例第622章）最近就为引入库存股份制度而进行修改，并将于2025年4月17日实施。
香港的库存股份制度
香港的库存股份制度只适用于上市公司。有关制度的要点包括：
- 在回购股份后，上市公司可以其本身名义或透过代名人以库存方式持有该些回购股份。
- 无论是以本身名义或透过代名人持有该等库存股份，上市公司均须将其名称或其代名人的名称记录在其成员登记册（即俗称的股东名册）内。
- 可是，库存股份的持有人不会被视为该上市公司的成员、股东或分担人。
- 当库存股份占上市公司已发行的任何类别股份中5%或以上，尽管公司不会被视为公司的成员，公司仍应在其呈交给香港公司注册处的“公司周年申报表“（表格NAR1）中申报其持有相关库存股份。
- 库存股份附带的所有权利都被暂停，包括出席公司的股东会议或在会议上行使表决的权利、收取股息或获分派公司资产的权利等。
- 尽管如此，就库存股份配发已缴付股款的红股的权利并不受影响。该等已缴付股款的红股在配发时应被视为回购股份，而且，上市公司必须在配发后的一个月内就该些红股于“股份配发申报书”（表格NSC1）呈交给公司注册处，亦须在“赎回或回购股份申报表”（表格NSC2）注明作为库存股份持有的红股数量。
- 就通过成员的决议案、在要约收购中行使成员权利、及向法庭提出申请等需要计算相关门槛的公司事宜中，库存股份不可被计入公司的已发行股份数目，也不可被计入有关上市公司股份的总表决权。
- 库存股份可被注销，而注销库存股份不会令上市公司的已发行股本的款额降低，但其已发行股份的数目则会因所注销的库存股份数目而相应减少。
- 当上市公司终止上市，其所持有的库存股份亦会被视为注销。
- 库存股份均可被转让或出售，无论是否有对价。库存股份的转让或出售必须符合适用于上市公司配发新股份的批准要求。当库存股份是以对价出售或转让，上市公司的已发行股本款额会相应增加，然而上市公司的已发行股份数量则维持不变。
上市公司无须向公司注册处就库存股份定期进行申报，但必须：
- 于回购股份交付到该公司的15天内，将其回购及持作库存股份的股份数目填报在“赎回或回购股份申报表”（经修订的表格NSC2），呈交给公司注册处；
- 于出售或转让日期后的15天内，把“出售或转让库存股份申报表”（新表格NSC22）呈交给公司注册处；及
- 于注销该库存股份的日期后的15天内，把“注销库存股份申报表”（新表格NSC23）呈交给公司注册处。
库存股份的用途
《公司条例》引入库存股份制度将令香港与开曼群岛及百慕达看齐，因此，于香港成立的上市公司无须一定注销其回购的股份。被回购的股份作为库存股份可作多种用途，包括 (a) 于募资时售予投资者；(b) 在上市公司进行收购时，用作代价股份转让给卖方；及 (c) 就上市公司的股份计划满足股份授予。
尽管如此，所有公司的行动仍须遵守相关的法律及上市规则。出售或转让库存股份亦须按《印花税条例》（香港条例第117章）缴纳从价印花税。
杨杨朱律师事务所有限法律责任合伙与北京天达共和（香港）律师事务所 联营。
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