自 2023 年 7 月以来，比利时开始根据 2022 年 11 月 30 日生效的各联邦政府合作审查协议[1]，对外商直接投资（FDI）进行国家安全审查。
比利时审查机关为联邦间政府审查委员会（Interfederal Screening Commission，简称 ISC），负责审查达到申报门槛的交易。简单来说，当外国投资者在一家比利时公司或其它实体中取得控制权，且该公司或实体的业务在敏感领域时，即达到了申报门槛。举例来说，当外国投资者获得 10% 或 25% 以上的投票权，从而有可能对公司或实体的活动施加决定性影响时，即被视为取得控制权。
前述敏感领域包括但不限于：国防领域、能源、网络安全、技术、电子通信、数字基础设施或关键基础设施、人工智能、半导体技术等。
本次外商直接投资年度审查报告的重点内容
根据 ISC 秘书处于 2025 年 9 月 16 日发布的第二份年度报告[2]，在 2024 年 7 月至 2025 年 6 月期间，审查委员会一共审查了 100 起外商投资交易：
- 89 起交易获得了批准；
- 1 起交易附条件地获得了批准；
- 2 起交易被投资者撤回；
- 8 起交易目前仍在审查中；
- 没有任何投资交易被否决；
- 有 5 起交易在审查中进入第二阶段，即实质性审查程序；
- 16 起未提交申报的投资交易需要提供更多信息，以判断是否需要进行申报。
大多数外国投资者来自美国（占已申报案件的 45%），其次是英国（22%）、日本（8%）、加拿大（7%）和中国（5%）。
主要的投资领域包括：敏感信息/个人数据（21%）、数字基础设施（14%）、能源（13%）、医疗（12%）以及军民两用技术（9%）。
截至目前，进行申报的交易总投资金额预估为 131,523,960,089 欧元。
在 59% 的申报交易中，均为100%的完全收购。在 91% 的交易中，外国投资者获得了目标公司的控制权。公司内部重组出现在 22% 的交易中。仅有 12% 的交易是通过新设实体完成的。
根据法律规定，实质性审查程序在未被暂停地情况下的期限为 30 天。然而在实践中，平均审查时间为 31 天。审查程序的实际持续时间可能会因多种因素而有显著差异，例如延期请求、欧盟合作机制的介入、额外信息的请求及其回复时间等。
结论
在FDI国家安全审查机制实施的第二年，申报案件数量较第一年有所增加（从 68 起增加到 100 起）。投资的预估总金额表明，许多外国投资者仍然选择在比利时进行投资。能源已成为审查涉及的主要领域之一，数据、数字基础设施和医疗依然位列前五大关键审查行业。没有任何交易在国家安全审查中被否决，这表明比利时继续对外国投资保持开放态度。
关于比利时和欧盟外国直接投资安全审查制度的更多信息，请联系达德律师事务所中国业务部（涂秀芳律师，合伙人，[email protected]）。
[1] 比利时联邦间审查合作协议 : 法语: Accord de coopération du 30 novembre 2022 entre l'Etat fédéral, la Région flamande, la Région wallonne, la Région de Bruxelles Capitale, la Communauté flamande, la Communauté française, la Communauté germanophone, la Commission communautaire française et la Commission communautaire commune visant à instaurer un mécanisme de filtrage des investissements directs étrangers/荷兰语: Samenwerkingsakkoord van 30 november 2022 tussen de Federale Staat, het Vlaamse Gewest, het Waals Gewest, het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, de Vlaamse Gemeenschap, de Franse Gemeenschap, de Duitstalige Gemeenschap, de Franse Gemeenschapscommissie en de Gemeenschappelijke Gemeenschapscommissie tot het invoeren van een mechanisme voor de screening van buitenlandse directe investeringen
[2] 比利时联邦经济公共服务部发布的外商直接投资审查2024–2025 年的年度报告