Si bien la Superintendencia de Sociedades ha emitido fallos reiterados en el sentido de indicar que dicha entidad no interferirá con la potestad decisoria de un asociado mayoritario de una compañía simplemente porque las decisiones tomadas por éste vayan en contravía de los intereses subjetivos de uno o varios accionistas minoritarios, esta prerrogativa de los accionistas mayoritarios encuentra como límite lo que ha denominado la Superintendencia y la doctrina como la “expropiación de accionistas minoritarios”, lo cual no es más que la usurpación por parte del mayoritario, de beneficios económicos que deberían corresponderle al accionista minoritario.
 
Una de las modalidades de expropiación de accionistas minoritarios es la expropiación concertada entre el accionista controlante y los administradores de la sociedad, lo cual se da cuando los administradores adelantan sus funciones de tal forma que lesionan directa o indirectamente los intereses económicos legítimos de los minoritarios en la sociedad. Frente a estos casos la legislación colombiana pareciera generar un obstáculo para el accionista minoritario que pretenda hacer valer sus derechos, puesto que el artículo 25 de la Ley 222 de 1995, al consagrar la acción social de responsabilidad, exige que la decisión de iniciarla sea tomada por la mayoría de las acciones representadas en la reunión; y en aquellos casos en los que existe un concurso entre el accionista controlante y los administradores para la apropiación de recursos de la compañía, resulta virtualmente imposible obtener la aprobación de inicio de una acción social de responsabilidad en sede de asamblea general de accionistas o junta de socios.
 
Pese a lo anterior, la Superintendencia de Sociedades mediante sentencia proferida durante el año en curso (Carlos Hakim Daccach contra Jorge Hakim Tawil y otros), recordó la existencia de ciertas vías alternativas existentes con el fin de garantizar la protección de los derechos de los accionistas minoritarios en aquellos casos en los que la expropiación de estos sea causada de forma conjunta por el accionista controlante y los administradores de la sociedad, pudiendo estos obtener la indemnización de los perjuicios que se deriven de las actuaciones irregulares del controlante y los administradores, indicando las siguientes vías de acción:
 
Abuso del derecho de voto por el bloqueo de la acción social de responsabilidad.
Violación del deber de lealtad en cabeza del controlante, en desarrollo del principio de buena fe consagrado en los artículos 1603 del Código Civil y 871 del Código de Comercio.
Violación del régimen de conflicto de interés, persiguiendo la declaración de nulidad con base en lo previsto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1925 de 2009.
 
En síntesis, las potestades de un accionista mayoritario al interior de una sociedad, si bien son amplias, tienen como limitante los intereses y derechos legítimos de los accionistas minoritarios. Para lograr el respeto de dichos intereses y derechos de los minoritarios el ordenamiento colombiano, pese a contar con ciertas restricciones, como es el caso de la acción social de responsabilidad que requiere de la aprobación de la asamblea general de accionistas para ser iniciada, prevé otras alternativas que permiten a los accionistas minoritarios hacer respetar sus expectativas legítimas.