A Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc) divulgou recentemente a Agenda Regulatória Previc para o biênio 2026–2027, aprovada pela Diretoria Colegiada em 25 de novembro de 2025.

 

A publicação segue determinação do Decreto nº 11.243, de 2022, que “trata da promoção de boas práticas regulatórias no âmbito do Poder Executivo” e, dentre os seus vários comandos, determina que “os órgãos e as entidades que editem os atos normativos (…) deverão elaborar e publicar, no mínimo, a cada dois anos, a agenda regulatória referente ao seu âmbito de atuação” (art. 6º).

 

O documento divulgado pela Previc consolida os principais temas, ações normativas e prioridades institucionais previstas para os próximos anos, abrangendo atos vinculados ao Poder Legislativo, ao Ministério da Previdência Social (MPS) e à Casa Civil e, no âmbito infralegal, ao Conselho Monetário Nacional (CMN), ao Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) e à própria Previc.

 

A Agenda da Previc para o próximo biênio reflete e amplia, com maior detalhamento, temas contemplados na Agenda Regulatória 2026-2027 divulgada pelo CNPC, que propõe revisão das Resoluções nº: (i)  30, de 10.10.2018 (que trata dos critérios para apuração e tratamento de resultados dos planos de benefícios); (ii) 35, de 20 de dezembro de 2019 (que dispõe sobre EFPC e planos de benefícios sujeitos à Lei Complementar nº 108/2001); (iii) 42, de 06 de agosto de 2021 (que trata dos instrumentos contratuais de confissão de dívida formalizados entre EFPC e patrocinadores); (iv) 50, de 16 de fevereiro de 2022 (que trata dos institutos do autopatrocínio, benefício proporcional diferido, resgate e portabilidade) e (v) 51, de 16 de fevereiro de 2022 (que trata das operações de transferência de gerenciamento).

 

O segmento das entidades fechadas de previdência complementar (EFPC) enfrenta relevantes desafios, notadamente a desaceleração de crescimento patrimonial (que correspondeu a apenas 80% entre o final de 2015 e de 2024) em relação ao verificado nas entidades abertas de previdência complementar (EAPC), cujo patrimônio administrado quase triplicou no mesmo período.

 

A diferença de aumento de aporte de ativos entre os regimes fechados e aberto resultou na perda do protagonismo das EFPC, que deixaram de figurar como principal segmento de administração de recursos previdenciários privados ao final de 2024.

 

Esses dados sugerem a necessidade de uma flexibilização regulatória capaz de gerar maior atratividade do sistema de EFPC às associações, sindicatos e pessoas físicas e, ao mesmo tempo, assegurar a proteção da ordem social e do interesse coletivo, haja vista o relevante papel dessas entidades na “administração e execução de planos de benefícios de natureza previdenciária” (art. 32 da Lei Complementar nº 109/2001).

 

O diretor-superintendente da Previc pontuou que um dos objetivos da Agenda Regulatória 2025-2027 é prover a “proporcionalidade normativa e evitar excessos regulatórios que dificultem o desenvolvimento do setor”.

 

Nesse sentido, a Agenda Regulatória Previc 2025-2027 indica proposta de atualização da segmentação das EFPC para “para fins de supervisão, fiscalização e proporcionalidade normativa”, em linha com o comando consolidado há mais de duas décadas pelo Conselho Gestão de Previdência Complementar (CGPC), na ainda vigente Resolução nº 13, de 2004, que exige a adoção de regras e controles adequados ao porte, à complexidade e aos riscos associados a cada entidade (art. 1º).

 

O segmento das EFPC contempla hoje 224 entidades, cujos ativos administrados variam de, aproximadamente, R$ 274 bilhões a R$ 3 milhões, não sendo adequado impor às entidades de menor porte e com gestão menos complexa o cumprimento de exigências operacionais em nível equivalente aos exigidos de EFPC responsáveis pela gestão de dezenas ou centenas de bilhões de reais em ativos.

 

A divisão das entidades nos segmentos S1, S2, S3 e S4 foi feliz novidade introduzida em 2023, mas que, até o presente momento, possui aplicação reduzida para fins de simplificação das exigências regulatórias aplicáveis às entidades de menor porte e complexidade. A revisão normativa do tema é, portanto, relevante avanço indicado na Agenda Regulatória Previc 2025-2027.

 

Dentre os temas em discussão mais avançada na Agenda Regulatória 2025-2027, destaca-se também a revisão do Decreto nº 4.942/2003 (que regulamenta o processo administrativo sancionador no âmbito das EFPC), cuja proposta já foi enviada para debates no MPS e na Casa Civil. A revisão dessa norma é reivindicação antiga do setor, haja vista a necessidade de indicação com mais precisão os tipos penais administrativos, melhoras no processo administrativo-sancionador e graduação mais consistente das penas. O Decreto foi útil por mais de vinte anos, mas precisa se adequar a padrões mais contemporâneos, na linha que vem sendo adotada por outros ambientes com forte intervenção estatal.

 

Destaca-se, ainda, a proposta de alteração da Resolução nº 30 do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC), de 2018, com flexibilização das regras para apuração de resultado dos planos de benefícios para fins de equacionamento de déficit e distribuição de superávit. O novo texto, proposto pela Previc, aguarda discussão e aprovação do CNPC.

 

A Agenda abrange, ademais, revisão da lei de criação da Previc (Lei nº 12.154/2009) para fortalecimento da estrutura de supervisão da autarquia.

 

Mais especificamente, em relação às regras de licenciamento, a Agenda Regulatória 2026-2027 sugere discussões com foco no fortalecimento da governança das EFPC. A Agenda propõe o aprimoramento das regras de seleção de dirigentes (exigida para as EFPC sujeitas à Lei Complementar nº 108/2001), bem como dos processos de certificação, habilitação e qualificação no âmbito das entidades.

 

Há, ainda, proposta de revisão da regulação de transferência de gerenciamento. Em nossa visão, as transferências devem ser facilitadas para que possa ocorrer a adesão de novos participantes aos planos de entidades fechadas mais alinhadas com os patrocinadores. Os modelos de governança, naturalmente, deverão obedecer ao padrão determinado pela Lei Complementar nº 109/2001. A reivindicação de grupos específicos não pode ser um elemento capaz de embaraçar a ampliação da previdência fechada como elemento de proteção social.

 

A Agenda Regulatória 2026-2027 contempla, ainda, temas de investimento (revisão da Resolução do CMN nº 4.994, de 2022) e de atuária (possível publicação de nova Resolução pelo CNPC, com consequente revisão da regulação da Previc sobre o tema).

 

Em linhas gerais, a Agenda Regulatória Previc 2026-2027 indica relevantes aprimoramentos nas normas aplicáveis às EFPC no próximo biênio, em linha com a necessidade de simplificação das exigências regulatórias para o setor.

 

O escritório Bocater Advogados acompanha atentamente as atualizações, debates e propostas na regulação da previdência complementar, colocando-se à disposição para prestar assessoria especializada e apoiar seus clientes na interpretação e adequação às futuras mudanças normativas do setor previdenciário complementar.