Os Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (Fiagro) que estavam em funcionamento até 3 de março de 2025, data em que entrou em vigor a Resolução CVM 214, têm até o dia 30 de setembro de 2025 para se adaptarem às regras da Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo VI.

Criados pela Lei n° 14.130, de 29 de março de 2021, os Fiagro não possuíam, até a edição da Resolução CVM 214, em setembro de 2024, norma específica para delinear sua constituição e funcionamento. Até então, sua regulamentação se dava em caráter experimental pela Resolução CVM 39, de julho de 2021, que exigia a observância, a depender da política de investimento do fundo, das regras aplicáveis aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), aos Fundos de Investimento em Participações (FIP) ou aos Fundos de Investimento Imobiliário (FII), além das regras voltadas aos fundos de investimento em geral.

Com a publicação da Resolução CVM 214, que entrou em vigor em março de 2025, os Fiagro passaram a ser regulamentados pelo Anexo VI da Resolução CVM 175, que instituiu o marco regulatório dos fundos de investimento no Brasil.

Aplicação subsidiária de regras de outras categorias de fundo

Para a adaptação de seus regulamentos, os administradores dos Fiagro devem se atentar ao disposto no Art. 2º do Anexo Normativo VI da Resolução CVM 175, que estabelece a aplicação subsidiária das normas específicas de outras categorias de fundos de investimento quando a política de investimento da classe de cotas do Fiagro permitir a alocação de mais de 50% do seu patrimônio líquido em ativos elegíveis a essas categorias, como, por exemplo, direitos creditórios vinculados a imóveis rurais (também elegíveis aos FIDC), direitos sobre imóveis rurais (também elegíveis aos FII) ou participações em sociedades do agronegócio (elegíveis aos FIP).

Visando orientar os participantes, a Superintendência de Securitização e Agronegócio da CVM – SSE publicou, em 12 de junho de 2025, o Ofício-Circular nº 3/2025/CVM/SSE, com seu entendimento sobre a aplicação do referido Art. 2º.

Segundo a área técnica da autarquia, aplicam-se subsidiariamente aos Fiagro apenas as normas que “se referem à governança dos ativos investidos para a execução da política de investimentos (…), desde que não haja conflito com as disposições do Anexo Normativo VI”. Nesse contexto, a SSE destaca que devem ser observadas as regras relativas aos deveres e responsabilidades dos prestadores de serviços quanto (i) à execução da política de investimentos e (ii) às questões que envolvem a administração e gestão dos ativos investidos.

Em contrapartida, a SSE considera que a aplicação subsidiária dos Anexos Normativos não abrange o regime de divulgação das demais categorias de fundos de investimento, assim como os requisitos mínimos de enquadramento da carteira ou as regras de assembleia de cotistas.

Quanto aos Fiagro cuja política de investimento permita a alocação de 50% de seu patrimônio líquido em ativos de securitização como Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) ou Imobiliários (CRI), a SSE considera suficiente a observância do Anexo Normativo III (aplicável aos FII), dispensando a aplicação subsidiária do Anexo Normativo II (aplicável aos FIDC). 

Política de distribuição de rendimentos dos Fiagro

Outra regra a ser considerada quando da adaptação do regulamento dos Fiagro diz respeito à política de distribuição de rendimentos do fundo. 

Conforme o Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SSE/SNC, divulgado em 3 de abril de 2025 pela SSE em conjunto com a Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (SNC), o disposto no Art. 10, parágrafo único, da Lei nº 8.6681 não se aplica aos Fiagro registrados na categoria de FII constituídos sob a égide da Resolução CVM 39, ou mesmo aos novos Fiagro do Anexo Normativo VI à Resolução CVM 175, tendo em vista que o Art. 20-F da Lei nº 8.668 excluiu a aplicação do parágrafo único do Art. 10 para os Fiagro.

Assim, de acordo com o entendimento das áreas técnicas, “a distribuição de resultados dos FIAGRO deve obedecer ao regime de competência e se limitar ao lucro contábil, ou seja, lucro acumulado ou do exercício”, sendo que os FIAGRO “podem se utilizar do fluxo de caixa para pagamento de rendimentos periódicos durante o exercício, porém, sempre respeitando os limites impostos pelo lucro apurado sob o regime de competência”.

Em conclusão, a SSE aponta que os regulamentos dos Fiagro registrados na categoria de FII que tenham previsão de distribuição de rendimentos com base no disposto no Art. 10, parágrafo único, da Lei nº 8.668 devem ser adaptados de forma a excluir qualquer possibilidade de que tais distribuições de rendimentos superem os limites impostos pelo regime de competência, ou seja, pelos lucros acumulados ou do exercício.

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1- “Art. 10. Cada Fundo de Investimento Imobiliário será estruturado através de regulamento elaborado pela instituição administradora, contendo: (…) Parágrafo único. O fundo deverá distribuir a seus quotistas, no mínimo, noventa e cinco por cento dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.”