Em 2004, uma iniciativa do Pacto Global em parceria com o Banco Mundial, cunhou o termo ESG, que significa environmental, social and governance. A intenção original era promover uma reflexão sobre a integração dos fatores sociais, ambientais e de governança no mercado de capitais. No Brasil, a sigla foi traduzida como ASG (ambiental, social e governança) e corresponde exatamente às práticas de uma determinada organização nessas três áreas. Desde então, a relevância das práticas ASG tem crescido notavelmente, ganhando importância estratégica para as organizações.

O foco em investimentos com práticas ASG possui um claro interesse em retornos financeiros no longo prazo. Não é mais possível conceber uma companhia longeva sem que essa pessoa jurídica possua compromissos com a preservação do meio ambiente, com a sociedade e uma governança qualificada. Empresas sem esses compromissos parecem fadadas a desaparecer em tempo curto em função de regras legais para a preservação do meio ambiente, pela visão da sociedade do descaso com a comunidade e com a ausência de credibilidade fruto de uma governança deficiente. 

Os investidores institucionais, dentre os quais se encontram as entidades fechadas de previdência complementar (EFPC), são atores centrais na promoção das práticas ASG, em razão de seu interesse em investimentos de longo prazo.

Dessa forma, além do interesse intrínseco nas práticas ASG, os investidores institucionais são protagonistas em sua promoção.(1)

Apesar de não obrigatórios, os critérios ASG para investimentos estão presentes em normativas e recomendações de melhores práticas relacionadas às atividades das EFPC. 

Nesse sentido, a Resolução nº 4.994 do Conselho Monetário Nacional (CMN), de 24 de março de 2022, que prevê as diretrizes de aplicação dos recursos garantidores dos planos administrados pelas EFPC, estabelece que a análise de riscos dos investimentos deve, sempre que a EFPC julgar material e relevante, incorporar os aspectos de sustentabilidade econômica, ambiental, social e de governança dos investimentos (art. 10, §4º). A norma ainda estabelece a observância da segmentação e dos critérios estipulados pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc), na avaliação e transparência aos impactos ASG da carteira de investimentos dos planos de benefícios (art. 10, §5º).

No momento de elaboração dessa publicação, a Previc e a Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (Abrapp) conduzem um levantamento para mapear as práticas atuais e futuras das EFPC relacionadas a investimentos sustentáveis e critérios ASG, para subsidiar a elaboração dessas disposições regulatórias.

A Resolução nº 175 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de 23 de dezembro de 2022, que dispõe sobre a constituição, funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, já prevê os critérios para que os fundos possam utilizar denominação com referência à fatores ambientais sociais e de governança (art. 49). Para tanto, o regulamento do fundo e o anexo descritivo da classe de cotas devem: (i) detalhar os benefícios esperados e como a política de investimento busca originá-los; (ii) informar as metodologias, princípios ou diretrizes seguidas para a qualificação do fundo como ASG; (iii) indicar a entidade responsável por certificar a referência ou emitir parecer, se houver; e (iv) especificar a forma de divulgação de um relatório sobre os resultados alcançados pela política de investimento adotada.

A norma da CVM ainda veda a utilização da denominação com esses fatores por fundos cuja política de investimento “integre fatores ambientais, sociais ou de governança às atividades relacionadas à gestão da carteira”, mas não busque a efetiva originação de benefícios relacionados a esses fatores. 

No Guia Previc de melhores práticas de investimento, o investimento responsável é definido como “uma abordagem de investimento que visa a incorporar fatores [ASG] nas decisões de investimento, para melhor gerenciar os riscos e gerar retornos sustentáveis a longo prazo” (item 93). Nesse sentido, recomenda-se que a EFPC defina, entre outros, o objetivo e escopo da integração dos critérios ASG na análise do investimento; os critérios de integração ASG na seleção e monitoramento de administração da carteira de valores mobiliários; a forma e periodicidade de atualização de informações recebidas e de verificação do cumprimento dos critérios (item 100). 

O Guia ainda inclui como boa prática que as EFPC promovam a atualização dos seus critérios de investimento com base nas diretrizes a ASG e avaliem a consistência dessa integração com as normas de prudência, controles de risco, requisitos legais e mecanismos para evitar conflitos de interesse. Adicionalmente, sugere o incentivo para que as empresas, nas quais realizam investimentos, publiquem relatórios sobre suas práticas e critérios ASG. Por fim, a Previc aconselha a disseminação do conceito de integração ASG entre os órgãos estatutários e colaboradores que atuam na análise de investimentos e riscos (item 101).

O Novo Código de Autorregulação em Governança de Investimentos elaborado pela Abrapp, pelo Sindicato Nacional das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (Sindapp) e pelo Instituto de Certificação dos Profissionais de Seguridade Social (ICSS), recomenda que as políticas de investimento passem por uma análise criteriosa dos segmentos e modalidades permitidos pela legislação, sempre considerando os aspectos ASG (item 1.3).

Alinhado a essa perspectiva, o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) reforça a análise de fatores ambiental, social e de governança dentre seus Princípios de Governança Corporativa. 

Em relação ao Princípio da Transparência, a recomendação do IBGC é para que as organizações disponibilizem às partes interessadas informações que vão além das exigências legais, abrangendo não somente o desempenho econômico-financeiro, mas também os fatores ambientais, sociais e de governança. Essa prática busca promover um ambiente de confiança e favorecer o desenvolvimento dos negócios. 

Já o Princípio da Sustentabilidade é indicado como forma de as organizações zelarem por sua viabilidade econômico-financeira no curto, médio e longo prazos. Isso implica em reduzir os impactos negativos e ampliar os positivos de suas operações, considerando em seu modelo de negócio uma variedade de capitais, como o financeiro, humano, social e natural. 

Apesar de não possuir uma imposição regulatória, é inegável que as EFPC convivem em um contexto organizacional que as incentiva a buscar investimentos em companhias que possuam as práticas ASG. A inclusão desses fatores nas análises de investimentos das entidades fechadas e a atenção aos benefícios gerados aos seus investimentos geram amplos benefícios para a toda a sociedade.

 

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(1)- Tivemos a oportunidade de tratar desse tema no artigo “A previdência complementar fechada e as práticas sociais em ESG”, escrito em coautoria com Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira e Gabriel Augusto Cintra Leite, publicado pelo Instituto Brasileiro de Previdência Complementar e Saúde Suplementar (IPCOM) e Associação dos Fundos de Pensão e Patrocinadores do Setor Privado (APEP) (Org.). Disponível em: https://www.ipcom.org.br/ebooknew. Acesso em 23 jul. 2025.