O Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) aprovou, no último dia 11 de dezembro, a Resolução nº 61, alterando a Resolução nº 43, de 30 de agosto de 2021, que dispõe sobre os procedimentos contábeis e o registro e avaliação de títulos e valores mobiliários por entidades fechadas de previdência complementar (EFPC). 


A alteração se volta à ampliação da possibilidade de classificação dos títulos mantidos até o vencimento, também chamados de títulos marcados na curva.


Desde logo, deve-se diferenciar o elemento prático mais importante dessa classificação. Os títulos para negociação devem ser precificados de acordo com os valores utilizados pelo mercado de capitais. Assim, os títulos – públicos ou privados – podem variar conforme o mercado fixe o seu valor. Os títulos mantidos até o vencimento devem ser precificados tal como estipulado nas condições de sua emissão. Portanto, a precificação não observa os valores do mercado, mas o conteúdo econômico pactuado no título.


Para sermos mais didáticos, damos um exemplo: determinado título público federal de R$ 1 milhão é emitido com correção pelo IPCA somado a uma taxa de 5% de juros anuais e com 10 anos para o seu vencimento. Caso esse título seja marcado para negociação, ao final de um ano, o mercado pode precificá-lo por R$ 950 mil. Contudo, caso seja marcado na curva, ao fim de um ano, o valor de R$ 1 milhão será acrescido do IPCA e mais os juros do período, perfazendo, por hipótese, R$ 1,1 milhão. Há uma grande diferença prática numa e em outra classificação para a fixação do valor do ativo.


Por regra, a precificação dos ativos deve observar o valor de mercado, por se tratar do valor justo, ou seja, o valor pelo qual o mercado compra e vende o ativo naquele determinado momento. Contudo, essa regra está voltada a ambientes nos quais há possibilidade de que o detentor eventualmente precise liquidar tais valores a qualquer tempo – o exemplo clássico é a instituição financeira bancária, que pode precisar de liquidez de forma imediata e inesperada para honrar saques. O mesmo não ocorre em ambientes de investimentos nos quais a necessidade de liquidez não é um elemento imprevisível.


Assim, os planos de benefícios complementares administrados pelas EFPC (também denominadas de fundos de pensão) não precisam possuir liquidez plena todo o tempo. A dinâmica desse modelo previsional é de retenção de valores e a sua utilização de forma parcial após um logo período de capitalização.


A possibilidade da marcação dos títulos mantidos até o vencimento já era prevista da Resolução CNPC 43/2021 para planos de benefícios na modalidade de benefício definido (art. 30, §§ 2º e 4º). A inovação da Resolução CNPC 61/2024 é que essa classificação pode ser aplicada, agora, a planos de contribuição variável (na fase de acumulação) e de contribuição definida (art. 30, § 2º). 


Sabe-se que planos na modalidade de contribuição variável e de contribuição definida tendem a possuir maior necessidade de liquidez. Nessa linha, o regulador foi cauteloso, na medida em que, para a classificação de títulos mantidos até o vencimento, determinou que: (i) seja título público federal; (ii) seja demonstrado que o plano de benefícios possui intenção e capacidade financeira de mantê-los até o vencimento; e (iii) o prazo entre a data de aquisição e a data de vencimento dos títulos seja igual ou superior a cinco anos (art. 30, § 2º, incisos I e II).


Esses requisitos remetem à necessidade de se estabelecer um rito técnico, que consolide um ato regular de gestão, bem entendido como a decisão “fundada na técnica aplicável, mediante decisão negocial informada, refletida e desinteressada”, sendo certo que “para avaliação do ato regular de gestão, devem ser consideradas as informações e dados disponíveis à época em que a decisão foi tomada ou o ato praticado, competindo à entidade fechada de previdência complementar manter registro dos documentos que fundamentaram a decisão ou o ato” (art. 230 da Resolução da Superintendência Nacional de Previdência Complementar-PREVIC nº 23, de 14.08.2023).


É preciso que exista (sobretudo para planos de contribuição definida e contribuição variável em fase de acumulação) o embasamento técnico nos termos preceituados na nova regra da Resolução CNPC 61/2024 para a configuração do ato regular de gestão. Ressaltamos, ainda, que tais fundamentos devem ficar devidamente registrados na entidade de previdência para aferição pelos órgãos de governança, notadamente o Conselho Fiscal, bem como pela Previc, no seu dever de fiscalização (art. 34, § 1º).


Por fim, a atualização da norma manteve (e com maiores restrições) a limitação para as reclassificações de títulos públicos federais, com a finalidade de evitar uma “arbitragem”, que não atenda à finalidade de manter a coerência na classificação. Dessa forma, as alterações somente poderão “ocorrer por motivo isolado, não usual, não recorrente e não previsto” (art. 34, caput).


As modificações promovidas pela Resolução CNPC 60/2021 já estão vigentes.