A Comissão de Valores Mobiliários – CVM editou, no dia 03 de julho, a Resolução CVM n° 2321, que instituiu o regime denominado de Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens (FÁCIL), inicialmente concebido como ambiente regulatório experimental. 

A iniciativa visa a simplificar o procedimento de captação de recursos para as companhias de menor porte (CMP) – aquelas com receita bruta anual consolidada até R$ 500 milhões –, criando-se, para tanto, uma faixa intermediária entre as sociedades que se utilizam do crowdfunding2 e aquelas com receita anual maior, que têm melhores condições de acessar o mercado tradicional de valores mobiliários.

Para se classificarem como CMP junto à CVM, usufruindo dos benefícios do regime FÁCIL, as companhias devem atender aos seguintes requisitos: 

  • ter receita bruta anual consolidada inferior a R$ 500 milhões;
  • as receitas, apuradas em demonstração financeira auditada, devem ser provenientes de suas operações;  
  • possuir registro, na CVM, de emissor de valores mobiliários nas categorias A ou B, o qual pode ser obtido de forma automática após listagem da companhia em entidade administradora de mercado organizado; e
  • no caso de emissor já registrado, a companhia deve obter a anuência prévia da maioria dos titulares das ações e dos valores mobiliários representativos de dívida em circulação, dependendo da categoria em que esteja. 

 

Os incentivos trazidos pelo FÁCIL buscam flexibilizar as exigências regulatórias para listagem e distribuição de valores mobiliários emitidos pelas CMP. Pelo regime, as CMP poderão:

  • obter o registro de emissor de valores mobiliários na CVM de forma automática, após listagem em entidade administradora de mercado organizado;
  • substituir o formulário de referência, o prospecto e a lâmina de informações essenciais pelo Formulário FÁCIL;
  • divulgar informações contábeis semestralmente, por meio do formulário de Informações Semestrais (ISEM), e não trimestralmente;
  • dispensar a aplicação das regras de votação à distância, caso optem por realizar a assembleia geral pela modalidade exclusivamente presencial;
  • dispensar a elaboração e divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade previsto na Resolução CVM n° 193;
  • cancelar o registro de emissor mediante oferta pública de aquisição de ações (OPA) com quórum de aprovação dos detentores de mais da metade das ações em circulação, e não de 2/3;

 

Adicionalmente, o regime FÁCIL permite que as CMP registradas na CVM formulem ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nas seguintes modalidades:

  1. Oferta pública convencional: distribuição sem limitação de valor, realizada em observância integral ao rito de oferta pública previsto na Resolução CVM n° 160, devendo o emissor, inclusive, enviar à CVM o formulário de referência e suas atualizações, assim como as informações trimestrais (ITRs)(3);
  2. Ofertas sujeitas a um valor total de até R$ 300 milhões a cada 12 meses(4):
    • Ofertas de ações ou valores mobiliários representativos de dívida destinadas ao público em geral: a CMP poderá substituir o prospecto e a lâmina de informações essenciais pelo Formulário FÁCIL; nos casos de rito de registro automático, a prévia análise por entidade autorreguladora poderá ser feita pela entidade administradora do mercado organizado em que a CMP esteja listada5;
    • Ofertas de valores mobiliários representativos de dívida não conversíveis ou permutáveis em ações destinadas a investidores profissionais: dispensa-se a atuação de instituição coordenadora e de intermediário integrante do sistema, permitindo que o emissor interaja diretamente com potenciais investidores profissionais destinatários da oferta, observadas algumas condições6;
    • Oferta Pública Direta no ambiente Fácil: realizada diretamente no mercado organizado em que a CMP esteja ou venha a ser listada, sendo dispensados: (i) a participação de coordenador de ofertas públicas de valores mobiliários e a observância de regras de oferta pública dispostas na Resolução CVM n° 160; (ii) o registro perante a CVM, devendo a oferta ser analisada e acompanhada pela entidade administradora do mercado organizado em que a CMP esteja listada. Em linhas gerais, na ‘oferta direta’ deve ser observado um ‘procedimento especial’ similar a um leilão, em que a coleta de ofertas de compra se dá após a indicação, pelo ofertante, de quantidade e preço unitário base. As ofertas de compra devem indicar a quantidade de valores mobiliários que os investidores desejam adquirir e o respectivo preço unitário que estão dispostos a pagar pelo ativo. Observados certos parâmetros, a quantidade e o preço finais são estabelecidos e alocada a cada investidor a quantidade dos valores mobiliários em função do preço unitário de sua respectiva oferta de compra, assegurada a prioridade àqueles que tenham oferecido preços unitários superiores7.

 

As CMP que não possuem registro na CVM também poderão realizar distribuições públicas de valores mobiliários representativos de dívida não conversíveis ou permutáveis em ações destinadas a investidores profissionais, nos termos do item 2. b acima, mas a negociação em mercados regulamentados dos valores mobiliários ofertados somente pode ocorrer entre investidores profissionais e desde que observadas, pelo emissor, determinadas obrigações aplicáveis às companhias abertas, previstas no art. 89 da Resolução CVM nº 160, dentre as quais as relativas a levantamento e divulgação de demonstrações financeiras auditadas(8).

Vale ressaltar que as regras do regime FÁCIL sobre distribuições públicas se estendem também a ofertas secundárias de valores mobiliários emitidos por CMP.

A implementação do regime FÁCIL marca um avanço significativo na expansão do mercado de capitais brasileiro. Diante da simplificação de procedimentos e redução de exigências regulatórias, espera-se um aumento no número de companhias listadas e na captação de recursos via mercado por parte das pequenas e médias empresas (PME), diminuindo-se, assim, a dependência dessas ao crédito bancário tradicional, o que se mostra especialmente relevante em um cenário econômico de juros altos, que tende a se manter nos curto e médio prazos. 

Até a entrada em vigor dessas normas, a expectativa é de que entidades administradoras de mercados organizados se habilitem a atuar nesse segmento, formulando as regras complementares à efetivação do novo regime e firmando com a CVM convênio ou acordo de cooperação técnica específico.

A instituição do regime FÁCIL, aliada ao aumento do número de administradoras de mercados organizados e à adoção de novas tecnologias de suporte para infraestrutura dos mercados, deve estimular a inovação e o empreendedorismo, fortalecendo o crédito privado e promovendo um mercado de capitais mais eficiente, inclusivo e dinâmico, com impactos positivos, no longo prazo, na geração de empregos e na economia.

 

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1- Foi simultaneamente editada a Resolução CVM n° 231, que faz pequenos ajustes a disposições das Resoluções CVM nºs 80/2022 e 166/2022.

2- Sociedades com receita bruta anual até R$ 40 milhões, conforme Resolução CVM nº 88/2022.

3- V. art. 29, I da Resolução nº 232.

4- V. art. 29, II da Resolução nº 232.

5- V. art. 30 da Resolução nº 232.

6- V. Subseção II do Capítulo IV da Resolução nº 232.

7- V. Seção III do Capítulo IV da Resolução nº 232.

8- V. art. 33 da Resolução CVM n° 232.