A Comissão de Valores Mobiliários – CVM, dando continuidade à Agenda Regulatória 2025, iniciou a Consulta Pública SDM n° 03/25, no dia 31 de julho de 2025, para receber comentários e sugestões sobre a proposta de alterações pontuais da Resolução CVM 160, de 13 de julho de 2022, que regula as ofertas públicas de distribuição primária e secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados1.

A minuta em análise traz modificações pontuais para esclarecer dúvidas de interpretação ou atender a sugestões de participantes do mercado, adiante resumidas. 

  • Demonstrações financeiras em operações de securitização: a proposta busca incorporar a interpretação mais recente do Colegiado da CVM aos dispositivos que tratam de ofertas de fundos de investimento em direitos creditórios e de valores mobiliários nas operações de securitização acerca da apresentação das demonstrações financeiras do devedor ou coobrigado2. A nova redação esclarece que (i) as demonstrações financeiras auditadas podem ser apresentadas pelo devedor ou pelo coobrigado, desde que evidenciem o risco referente à emissão; e (ii) nas hipóteses em que ambos já elaborem demonstrações auditadas, ambas devem ser apresentadas.
  • Indicadores econômico-financeiros relacionados a ofertas de dívida: a minuta submete à consulta a conveniência de manter o indicador “Valor da empresa / EBITDA pro forma”, atualmente exigido na lâmina da oferta de dívida, abrindo espaço para sugestões de métricas que o mercado possa considerar mais informativas ou representativas no contexto de ofertas de dívida3. A intenção da CVM é alinhar-se a padrões internacionais e às demandas identificadas por “analistas e investidores”.
  • Rateio de despesas em ofertas mistas: inclusão, no prospecto de ofertas conjuntas de ações e cotas de fundos fechados, de informação sobre a forma de rateio dos custos de distribuição entre ofertantes primários e secundários4. Com essa mudança, a CVM pretende conferir maior transparência à divisão de custos em cada oferta, visando subsidiar a atuação dos reguladores e a decisão dos investidores.
  • Revenda de valores mobiliários emitidos por emissores não registrados: definição de prazos para a revenda de valores mobiliários adquiridos em ofertas públicas formuladas por emissores que, à época da oferta, não possuíam registro na CVM. A medida prevê a ampliação gradual (a cada 6 meses) do público autorizado a negociar tais ativos5. Visando equilibrar a proteção aos investidores e a flexibilidade do mercado secundário, a CVM avalia qual marco inicial adotar para a contagem do prazo de autorização da revenda: se do registro do emissor ou da data de encerramento da oferta.
  • Ofertas públicas de valores mobiliários objeto de benefícios fiscais: inclusão de definições, requisitos de divulgação e documentação necessária para pedidos de registro de ofertas de debêntures incentivadas e de infraestrutura, com o objetivo de refletir as inovações introduzidas pela Lei nº 14.801, de 9 de janeiro de 20246, e pelo Decreto nº 11.964, de 26 de março de 20247.
  • Modificação ou revogação de ofertas: ajuste nos §§1° e 2° do art. 67, da Resolução CVM 160, buscando esclarecer que a revogação ou modificação de ofertas pelo rito ordinário exige aprovação prévia da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, enquanto a revogação ou modificação de ofertas pelo rito automático dispensa tal requisito. 
  • Anúncio de início de distribuição em ofertas sem prospecto preliminar: substituição da referência ao “prospecto preliminar” por “aviso ao mercado” no parágrafo único do art. 47 da Resolução CVM 1608, de modo a tornar inequívoca a abrangência da regra para as ofertas destinadas a investidores profissionais que, conquanto não utilizem prospecto preliminar, realizam procedimento de bookbuilding e divulgam aviso ao mercado;
  • Dispensa de requisitos para a concessão de registro de emissor: modificação no art. 7º-F na Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, que passará a prever a possibilidade de a CVM conceder dispensas de requisitos para a concessão do registro de emissor, a seu critério, observados (i) o interesse público, (ii) a adequada informação, e (iii) a proteção ao investidor, em linha com o art. 44 da Resolução CVM 160.
  • Divulgação de medições não contábeis por emissores da categoria “B”: exigência da divulgação, no item 2.5 do Anexo C da Resolução CVM 80, de informações relativas a medições não contábeis9 nos casos em que tais informações tenham sido (i) divulgadas ao mercado no último exercício social ou (ii) voluntariamente incluídas no formulário de referência.

 

As sugestões e comentários no âmbito da Consulta Pública podem ser enviadas à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, pelo endereço eletrônico [email protected] até o dia 19 de setembro de 2025.

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1- Adicionalmente, a Minuta traz propostas de ajustes nas Resoluções CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, CVM nº 80, de 29 de março de 2022, e CVM nº 86, de 31 de março de 2022.

2- A alteração constará de nota de rodapé nos itens 11.3 e 12.3 dos Anexos D e E da Resolução CVM 160.

3- Como, por exemplo, “Dívida total / EBITDA”, “Dívida líquida / EBITDA”, “Dívida líquida / caixa ou equivalentes de caixa” ou “EBITDA / Serviço da dívida”, mencionados no Edital da Consulta Pública SDM 03/25.

4- A CVM explicita que “[é] comum que ofertantes na oferta secundária sejam agentes detentores do controle ou de influência significativa sobre os emissores dos valores mobiliários ofertados, i.e., os ofertantes da oferta primária. Isso dá espaço a conflitos de interesse em relação ao rateio de custos comuns à realização da oferta, que podem levar o emissor a arcar desproporcionalmente com esses custos”.

5- Após a obtenção do registro de emissor, a revenda passa a ser permitida (i) no caso de ofertas de debêntures incentivadas e debêntures de infraestrutura, ao público investidor em geral após decorridos 6 meses da data de encerramento da oferta, e (ii) no caso de ofertas de dívida de emissor não registrado, assim como de emissores não registrados em plano de recuperação, (a) a investidores qualificados após decorridos 6 meses da data de encerramento da oferta; e (b) ao público investidor em geral após decorrido 1 ano da data de encerramento da oferta.

6- Dispõe sobre as debêntures de infraestrutura e traz alterações ao marco legal das debêntures incentivadas.

7- Consolida os critérios e procedimentos para o enquadramento e acompanhamento dos projetos passíveis de financiamento através de debêntures incentivadas e de infraestrutura.

8- A atual redação parágrafo único do art. 47 da Resolução CVM 160 dispõe que “[n]o caso de ofertas que utilizem prospecto preliminar, o anúncio de início de distribuição deve ser divulgado em até 2 (dois) dias úteis após a concessão do registro”. (grifos nossos)

9- Tais como Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização – LAJIDA e Lucros Antes dos Juros e Tributos – LAJIR.