No último dia 10 de novembro, o Banco Central do Brasil (Bacen) publicou a Resolução BCB nº 522/2025 para alterar as regras previstas na Resolução BCB nº 150/2021 sobre as estruturas de gerenciamento de riscos dos arranjos de pagamentos participantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).

A nova Resolução decorre da Consulta Pública nº 104/2024, aberta em setembro de 2024 pelo Bacen para colher sugestões do mercado para o aperfeiçoamento do modelo de gerenciamento centralizado de riscos nos arranjos de pagamentos, previsto no art. 31 da Resolução BCB nº 150/2021. Naquela oportunidade, os principais temas trazidos pelo mercado foram: mecanismos de gestão de riscos e estruturas de gerenciamento de riscos; participação na liquidação centralizada; e chargeback1.

A Resolução BCB nº 522/2025 endereçou esses e os demais temas trazidos na Consulta Pública a partir da definição de um ponto central: a previsão normativa expressa da responsabilidade final do instituidor pela liquidação financeira de todas as transações cursadas em seus arranjos de pagamentos, inclusive com recursos próprios caso os mecanismos de proteção sejam insuficientes.

Partindo dessa premissa, a nova Resolução estabeleceu que os regulamentos dos arranjos de pagamentos, bem como os acordos de interoperabilidade entre arranjos de pagamentos, devem prever a responsabilidade final dos seus instituidores pelo pagamento integral das transações autorizadas em seus arranjos aos usuários finais recebedores.

A Resolução BCB nº 522/2025 previu também a responsabilidade dos instituidores pelo monitoramento contínuo de todos os participantes dos seus arranjos, para garantir, até o final do ciclo de liquidação, que os recursos recebidos dos usuários finais pagadores sejam efetivamente repassados aos usuários finais recebedores. Ressaltamos que, nesse sentido, a Resolução BCB nº 522/2025 vedou, aos instituidores, a atribuição da responsabilidade pelo monitoramento e gerenciamento de riscos dos subcredenciadores aos credenciadores. 

Em contrapartida, a nova Resolução conferiu discricionariedade ao instituidor para dispor sobre mecanismos de gestão de riscos dos seus arranjos de pagamentos. A esse respeito, a nova regulamentação estabeleceu a competência do instituidor para definir ferramentas de monitoramento dos participantes quanto ao cumprimento das regras de gerenciamento de riscos do arranjo, bem como para estabelecer indicadores de desempenho dos participantes quanto ao cumprimento de referidas regras.

Como forma de mitigar os riscos assumidos pelo instituidor, a Resolução BCB nº 525/2025 autorizou os instituidores a preverem, no regulamento dos arranjos de pagamentos, a figura do fundo de garantia do instituidor, fundo formado por bens e direitos exclusivos do instituidor, constituídos sob a forma de patrimônio separado, destinado a cobrir o fluxo financeiro das transações a serem liquidadas em situação extrema2. 

Também nessa linha, a Resolução estabeleceu a participação obrigatória de todos os subcredenciadores na liquidação centralizada dos arranjos de pagamentos sujeitos a esse regime de liquidação, no papel de pagadores aos usuários finais recebedores. 

Com relação ao chargeback, a nova norma do Bacen estabelece a obrigação de os regulamentos dos arranjos de pagamentos preverem, de maneira clara, as regras de resolução de disputas entre os participantes, bem como a delimitação das responsabilidades do instituidor e de cada participante a respeito. Estabelece, também, o prazo limite de 180 dias, contados da data da autorização da transação de pagamento, para a responsabilização financeira dos participantes nos casos de chargeback. Após esse prazo, a responsabilidade financeira recairá sobre os instituidores dos arranjos de pagamentos, se assim autorizado pelos respectivos regulamentos.

Por fim, destacamos que a nova Resolução estipulou o prazo de 180 dias, contados da data da sua publicação, para que os instituidores promovam as alterações necessárias nos regulamentos dos seus arranjos de pagamentos, visando a adequação à nova norma.

 

Neste mesmo prazo, os instituidores devem: a) implementar a participação de todos os subcredenciadores na cadeia de liquidação centralizada dos arranjos de pagamentos, com previsão das sanções impostas aos subcredenciadores que descumprirem o prazo de 180 dias; b) adotar as medidas necessárias para que relatórios periódicos sobre tarifas e penalidades sejam disponibilizados aos participantes dos seus arranjos de pagamentos, bem como para o aperfeiçoamento das disposições dos regulamentos dos arranjos acerca de tarifas e penalidades, visando maior clareza e transparência aos participantes; e c) assegurar que as câmaras ou prestadores dos serviços de compensação e liquidação tenham implementado as medidas necessárias para o compartilhamento de informações relativas à liquidação das obrigações financeiras contraídas no âmbito do arranjo de pagamentos, com entidades registradoras e com o instituidor.

Entendemos que, se por um lado a Resolução BCB nº 522/2025 assentou definitivamente os instituidores dos arranjos de pagamentos como figura central dentro do modelo desenhado pela Lei nº 12.865/2021, com as responsabilidades inerentes a esta posição; por outro lado conferiu-lhes o instrumental necessário para delas se desincumbir. Para isso, entendemos que o processo de adequação dos regulamentos dos arranjos de pagamentos à nova norma do Bacen, dentro do prazo de 180 dias, abrirá a oportunidade para que os instituidores possam prever mecanismos adequados de alocação, realocação e mitigação de riscos dos seus arranjos de pagamentos.

 

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1- Pedido de reversão da transação financeira, feito pelo usuário final pagador.

2- De acordo com a Resolução BCB nº 522/2025, situação extrema é o evento em que os mecanismos de gestão de riscos financeiros estabelecidos pelo instituidor não são suficientes ou tempestivos para cobrir o fluxo financeiro das transações a serem liquidadas, em caso de inadimplemento ou falha de um ou mais participantes do arranjo.