股东会、董事会决议作为公司决策、管理、经营的核心依据，是公司意思自治的的重要载体与外在表现，其效力的认定在遵循《民法典》中关于民事行为效力规则的同时，兼有商事法律行为的独特体系。与普通民事法律行为中的公平原则相比，商事法律行为又格外重视效率原则，故2024年7月1日生效的新《公司法》对公司决议效力瑕疵相关内容作出了重要调整。
一、新旧公司法决议瑕疵的变化
2020年最高人民法院《民事案件案由规定》第八部分第270条将公司决议纠纷分为公司决议效力确认纠纷与公司决议撤销纠纷两种，并无 “公司决议不成立纠纷”，但《公司法解释（四）》、2023年《公司法》均涉及有公司决议不成立的认定及相关处理规则。《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》第五条第1款中规定：“在案由横向体系上应当按照由低到高的顺序选择适用个案案由。确定个案案由时，应当优先适用第四级案由，没有对应的第四级案由的，适用相应的第三级案由；第三级案由中没有规定的，适用相应的第二级案由；第二级案由没有规定的，适用相应 的第一级案由。”因此，在实践中，公司决议不成立之诉往往适用第三级案由“公司决议纠纷”。
瑕疵二分法到三分法的转变：
根据上述法条对比，《公司法解释（四）》对旧公司法中缺失的“决议不成立”以司法解释形式予以补充，而新《公司法》第二十七条将《公司法解释（四》》除兜底性条款未予采纳吸收外，对该解释条款全部采纳，即在原有的决议无效、可撤销的基础上，以正式法律条文的形式明确了以下四种决议不成立的情形：未召开股东会、董事会会议作出决议；股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
二、新旧公司法决议瑕疵认定规则的变化
公司决议的合法性、有效性除在内容上不得违反法律、法规禁止性规定及公司自治层面排除、禁止事项外，法律实务中的纠纷集中于该决议的形成是否符合相关会议召集、召开、表决程序，与旧《公司法》相比，新《公司法》中对于公司决议的调整主要体现在如下方面：
1. 新增会议召开形式
新《公司法》第二十四条规定公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。即除非公司章程规定禁止采用电子通信方式召开股东会、董事或监事会，否则，上述会议通过诸如微信视频、腾讯会议、小鹅通、视频会议专用线路等常见电子通信方式所召开的会议、表决的会议决议均应按照有效处理。
对于新法实施前已通过电子通信方式召开的股东会、董事会，并形成会议决议的，除公司法中规定的无效、可撤销、不成立外或章程明确必须采取线下会议、禁止电子通信方式召开外，均应考虑新《公司法》第二十四条立法背景、立法本意，即商事法律行为的效率问题、成本问题，通过电子通信形式所召开会已、表决的会议决议应当认定为合法有效。
需注意的是，电子通信的特殊性要求该形式所召开会议、表决决议时应格外注意程序问题，如审核参会人员资格、会议全程录音录像、实名制参会等以保证会议决议的有效性。
2. 表决程序“过半数”的要求
新《公司法》将多处议事程序、表决规则由原来的“半数以上”修改为“过半数”，充分体现资本多数决的公司治理原则，具体表现如下：
董事出席过半数
新《公司法》第二十七条第（三）项规定：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：…出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；第七十三条第（二）款规定：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。相较于旧《公司法》中有限责任公司董事会参会人数由公司章程规定，新《公司法》明确了有限责任公司董事会“双过半”表决的议事规则。
表决过半数
旧《公司法》中对于股东会决议除修改公司章程、增减资、合并、分立或变更公司形式等特殊事项实行三分之二以上表决通过规则外，对于其他一般事项均由公司章程自行规定，实务中常见的是二分之一以上表决权通过，对于“以上”是否包含本数的不同理解往往是该类纠纷的关键所在。新《公司法》第六十六条第（二）款规定：股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。以强制性规定的形式填补了有限责任公司中一般事项表决方式的空白。
董事推举过半数
董事会决议常见的瑕疵之一是董事会的召集人无召集权或违反召集权顺位，造成因违反会议召开程序而面临决议被撤销的风险。在旧《公司法》体系中，第四十条、第一百零九条均规定“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”，而新《公司法》将上述“半数以上董事共同推举一名董事履行职务”修改为“由过半数的董事共同推举一名董事履行职务”，即在董事长、副董事均不履行职务时，董事的推举须由超过二分之一的董事同意，否则将无法召集董事会，其所形成的决议也将因违反程序可能被撤销。
三、诉讼规则的变化
针对上述瑕疵类型、瑕疵认定规则的变化，新《公司法》中对公司决议瑕疵处理方式也有了明显改动，具体表现如下：
1. 裁量驳回制度的法定化
《公司法解释（四）》第四条规定“会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持”，新《公司法》中第二十六条对上述司法解释予以吸收，以法律规定的形式明确了裁量驳回制度，但无论《公司法解释（四）》还是新《公司法》均未对“轻微瑕疵”作出说明，这给法律从业人员如何认定“轻微瑕疵”、“实质影响”留下了较大疑惑。参考清华大学朱慈蕴教授观点，把握“轻微瑕疵”，需要如下几个基本条件：一是程序瑕疵是微小的；二是不会因为程序瑕疵而导致相关利益群体的实体权利被变相剥夺；三是程序瑕疵的股东会决议不得让某股东的权益实际受损；四是排除轻微瑕疵后的公司决议结果不变。上述观点在比例原则基础上，结合了实体权利是否被变相剥夺作为是否构成“轻微瑕疵”的认定标准，即须考虑程序瑕疵是否影响股东或董事公平参与、是否影响多数意思的形成、是否影响股东或董事获取所需的信息以及是否恶意违反法律规定、限制股东或董事权利等因素。
2. 决议撤销之诉除斥期间的延长
新《公司法》第二十六条第（二）款规定：未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。第二十六条分设两种除斥期间：（1）主观除斥期间，未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内行使撤销权；（2）客观撤销权，对于未被通知参加股东会且主观上完全不知道会议的股东，行权期限为一年。
3. 瑕疵决议外部效力的统一适用
因新《公司法》除按旧《公司法》将公司决议分为无效、可撤销外，同时以法律形式吸收了《公司法解释（四）》中关于公司决议不成立的规定，但《公司法解释（四）》中并未对公司决议不成立的外部效力作出明确规定，新《公司法》第二十八条第（二）款将公司决议无效、可撤销、不成立三种情形所产生的外部效力同时规定为“公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”，填补了公司决议不成立的对外效力之空缺。