近日，我所律师作为被告代理人代理的某复杂借贷纠纷案，通过举证、质证、答辩等系列庭审代理活动，形成了基础债权不存在的完整证据链。庭后原告主动申请撤诉，代理律师成功为委托人避免经济损失4000余万元。
【案情介绍】
2021年10月，一家英属维尔京群岛公司A（系境内某公司D自然人股东设立的特殊目的公司，持有D公司部分股权）向某自然人B（中国人，系A公司的隐名股东）通过银行转账6,252,000美元。2024年9月，A公司与某自然人C（香港人，系A公司的隐名股东）签订债权转让协议，约定A公司将其对自然人B的全部债权转让给自然人C。自然人C便起诉至法院，要求自然人B向其偿还借款6,252,000美元及逾期利息。
【案件亮点】
我所律师接受委托后，发现案涉款项的性质及形成比较复杂且缺少书面证据证明，加之相关境外主体错综复杂的融资交易均发生在境外及所涉文件均为英文，这使得厘清本案法律事实具有很大难度。律师围绕“案涉基础债权是否存在”深入分析案件事实及所涉法律关系，从梳理案件背景、法律关系确定、反驳证据发掘、涉嫌虚假诉讼等方面制定诉讼策略。
一、紧抓关键点A公司系特殊目的公司这一特征，阐明其设立目的为海外红筹上市，不具备出借能力。
我所律师通过核查D公司搭建红筹架构文件，获悉A公司系D公司实际控制人之一设立的目的公司，即用于海外红筹上市需求，不实际开展经营活动，无经营性资金，不具备出借能力。同时，代理律师系统梳理资金流图谱，充分说明每笔资金来源及去向。
二、引入专家辅助人提供专家意见，对原告提交的债权凭证翻译内容进行质疑、反驳，否认存在借贷合意。
我所律师经审查债权凭证翻译内容，发现存在误导性翻译情形。为彻底否定、推翻该证据翻译件的可信性及权威性，便聘请法律语言与法律翻译领域语言学专家出具专家意见，反驳原告提交的债权凭证翻译内容是错误且不负责任的，会对于债权债务关系的认定造成无中生有的证据从而导致法庭误判交易结构、影响对交易和民事行为效力认定与责任归属。
三、核查境内外主体历次融资、红筹架构搭建及拆除、境内外主体重组等过程性法律文件，梳理案件背景及案件所涉主体之间的法律关系，揭示案涉款项为应收股权转让价款，即案涉基础债权不存在。
我所律师通过分析资金流图谱、D公司A轮融资协议，初步认定A公司转让其持有的D公司部分股权而获得股权转让价款1,215万美元及A公司收到后于同日分别转给被告等五人，具体数额不等，但转款前后各方均未曾书面沟通、确认过该等款项的具体性质。被告收取A公司资金是事实，如何证明所收取资金具有合法依据尤其关键。经全面核查境外主体某新加坡公司、某开曼公司设立及历次融资文件、红筹架构搭建、红筹架构拆除及境内外主体重组、D公司融资等过程性法律文件和逐一访谈涉案当事人等，尽可能还原境内外主体股权演变过程即原告、被告及案外人赵某、蔡某均曾委托A公司及其实际控制人持有某开曼公司股权，后该等代持股权通过红筹架构拆除平移至境内D公司。D公司A轮融资中，投资人受让A公司持有的D公司部分老股即包括该等代持股权，该事实恰好与D公司出具的A轮融资备忘文件相印证。由于仅找到了两份股权代持协议，代理律师凭借丰富的投融资经验，根据历次融资协议，通过缜密计算得出各被代持方的代持股权数量及应收股权转让款数额。同时，代理律师检索了被告与银行客户经理往来函件发现曾就案涉款项性质进行过询问及确认，便对该邮件采取网页保全措施。据此，代理律师就案涉款项为被告应收股权转让价款形成了完整证据链，彻底否定了案涉基础债权真实性。
本案的顺利解决，充分展现了康达律师在复杂跨境金融与投融资纠纷处理中的专业实力与丰富经验。此案为类似跨境资金与股权纠纷案件提供了重要的实务参考。
本案代理律师
彭伟 任妍 王乃哲
彭伟
高级合伙人｜北京
长期专注于破产及资产重组业务领域，先后主办数十件具有全国影响力的资产重组案件，擅长解决各类疑难复杂问题，对重大问题研判具有深刻洞察力和准确判断力。邮箱：[email protected]
任妍
律师｜北京
业务领域为公司投融资、破产重整、民商事争议解决。邮箱：[email protected]
王乃哲
律师｜北京
业务领域为争议解决、破产重整与清算，擅长处理公司、破产、知识产权等领域的复杂案件。