近日，我所律师代理的一起非典型股权代持案兼非婚生子女继承权确认案（所有权保留型股权转让的股权代持），在历经一审结果不利于当事人的情况下，二审中通过充分的举证及出色的庭审表现，法院最终判决撤销一审判决并改判全面支持我方诉请，为当事人赢得了合法权益。
【案情简介】
1.案涉公司股权归属涉及巨大利益，公司实际股东诉讼中突然死亡，案件几乎成为悬案
李某系某公司实际股东，2013年至2024年期间一直实际经营管理该公司，且与公司存在密切的资金往来。2024年，公司经营迎来重大新机遇，当年5月，公司名义股东突然闯入公司，要求李某交出公司的经营管理权，并纠集人员抢夺公司财务资料和经营资料。李某无奈之下向法院提起诉讼，请求确认其对登记在名义股东名下的股权享有所有权，系涉案公司的唯一股东。然而诉讼期间，李某突然离世。
其家属委托我所律师时，公司的经营资料和财务资料已全部被名义股东控制，我方仅掌握了公司部分年份财务资料的复印件。因此，我所律师接手案件后，面临案件亲历当事人去世、证据材料缺少且杂乱等诸多困境，案件几乎已成悬案。
面对这些难题，律师团队快速整理现有材料，在案件亲历当事人去世、委托人对案件情况了解有限的情况下，努力还原案件发展脉络，探寻名义股东突然争夺公司实际经营管理权的原因，进而确定了有效的诉讼策略。
2.在法官内部存在争议及一审结果不利于当事人的情况下，我所律师成功扭转二审法官对案件的认定，获得翻转性全面胜诉
本案历经一、二审，一审中，法官充分对案件的事实进行了审理，并且在我所律师团队的努力下，发现了对方的大量不实陈述和逻辑漏洞，但在开庭后四个月后，突然判决驳回我方的主要诉讼请求。
我所律师团队迅速整理了上诉要点并完成上诉，不仅强化了一审中已经发现的问题，又进一步深入论证了我方诉求的合法性、合理性及正当性。
二审中，我所律师围绕法律和事实，结合证据，更加全面、主动地阐述了核心观点，二审法官在一审基础上，完善了更多案件细节，悉心听取了双方意见，仔细研究了相关法律规定及参考案例，经过激烈的法庭辩论，最终二审法院撤销了一审中未支持我方诉求的部分，改判支持了我方全部诉讼请求，我方获得全面胜诉。
【案件亮点】
1、精准把握案件焦点。本案中，股权转让款的支付方式是双方争议的核心。对方当事人主张李某从未按照协议约定向其支付股权转让款。从现有证据材料来看，确实没有李某直接向对方当事人支付款项的记录，但存在涉案公司将大量债权和承兑汇票无偿转让于对方当事人控制的另一家公司的情况。我所律师仔细研究李某与对方当事人签订的协议后发现，协议签订时，各方为规避股权转让过程中的税款缴纳义务，约定股权转让款由涉案公司向对方当事人实际控制的另一公司以偿还债务的形式支付。经核实，2013年至2024年期间，涉案公司向对方当事人控制的另一家公司支付金额达6000余万元。以此，成功揭开了各方真实的交易模式及交易过程。
2、巧妙运用对方证据。我方当事人仅掌握了涉案公司向另一家公司支付款项的收据，以及一些无任何代表签字或盖章的手写记录，证据链条无法闭合。对方当事人在诉讼过程中，提供了部分涉案公司向另一家公司背书转让的所有承兑汇票，以证明李某未支付股权转让款。我所律师敏锐抓住这些证据中对我方的有力之处，将这些承兑汇票与其他证据材料进行整理并一同提交，有力地证明了股权转让款的支付情况及金额，弥补了我方证据的不足。
3、通过诸多线索还原事实真相。在案件亲历当事人已去世的不利情况下，我所律师根据全部案件材料，向法官还原了合理且符合逻辑的事实真相，并敏锐抓住对方庭审过程中的漏洞，瓦解了法官对对方当事人的信任。本案中，李某在2013年至2024年期间一直实际经营管理涉案公司，虽然2015年6月股权转回到名义股东名下，但李某实际经营管理人的身份从未改变。庭审中，对方辩称2025年6月股权回转系因李某挪用资金致公司濒危。我所律师当庭反驳，指出其2015-2024年间仍委任李某管理显悖常理，揭露其陈述矛盾，有效削弱其可信度。
我所律师精准识别股权转让实质，庭审中快速抓住关键，最终在证据不足、关键证人缺失的不利局面下赢得全面胜诉。康达律师将继续深耕争议解决领域，以专业高效的服务全力维护客户权益。
本案代理律师
王可 王芳 高金鼎 赵恩祺
王可
高级合伙人｜北京
以刑事辩护、复杂型刑事控告和重大争议解决为业务核心，尤其擅于刑民结合的深度法律剖析和危机处理。