(17/01/2025)

我们正在进入全新的投资审查领域。

此次发布的审查并非传统的对内投资审查，而是开启了欧盟对外投资审查的新阶段，尤其是欧盟企业对中国等地缘政治敏感国家的投资项目，审查其是否会对国家经济安全和技术泄漏产生风险。

 

 2025 年 1 月 15 日，欧盟委员会发布一项指导意见，要求各成员国对三个关键技术领域：半导体、人工智能和量子技术的所有欧盟对外投资项目开启审查，并就该项目对该国经济安全风险进行评估[1] 。

 

1.     审查范围

 

I.        欧盟投资者

在该指导文件中，定义为在欧盟境内居住或设立的任何自然人或法人。

 

II.      欧盟投资者的 “对外投资”项目

 

对外投资项目包含各种法律形式的对外投资：

  • 兼并
  • 收购
  • 资产转让
  • 绿地投资
  • 合资企业
  • 甚至是基金投资，涉及到技术转让，许可或者人员流通的项目等
  • 还包括欧盟投资者的间接投资项目，例如通过第三国公司作为中间投资实体，或通过现有子公司或现有合资企业进行的投资。例如，通过香港或新加坡的中间公司投资中国的企业或项目。

 

III.    仅限于三个关键技术领域的对外投资

 

本审查只涉及与以下三个领域有关的对外投资项目：

  • 半导体技术，指与以下方面有关的任何技术或专业知识：

(i)     设计集成电路和其它半导体[2]，包括相关的半导体知识产权核心技术；

(ii)    电子设计自动化软件，用于集成电路和其它半导体的设计或高级封装的设计；

(iii)  集成电路和其它半导体的前端制造；

(iv)  集成电路和其它半导体的组装、测试和包装，包括先进的印刷电路板和包装；

(v)    半导体制造设备，用于集成电路和其它半导体的前端和后端制造，包括蚀刻、沉积、外延、光刻、先进封装、测试或计量工具；

(vi)  半导体制造设备的核心部件或软件；

(vii) 用于制造集成电路和其他半导体的材料，特别是特种化学品、稀有气体、半导体材料、基板或晶片。

 

  • 人工智能（'AI'）技术，指与机器系统有关的任何技术或专业知识，该系统设计以不同程度的自主方式运行，并在部署后可能表现出适应性，为了明确或隐含的目标，该系统从接收到的输入中推断出如何产生输出，如预测、内容、建议或决定，从而影响物理或虚拟环境（'AI 系统'），用于以下应用：

(i)     使用超过 10^25 FLOPS（浮点运算）训练的人工智能生成系统；

(ii)    在很大程度上根据生物/基因组数据训练的人工智能生成系统，或设计用于生物技术、空间或国防领域的系统。

 

  • 量子技术，指与以下方面有关的任何技术或诀窍：

(i)     量子计算；

(ii)    量子通信；

(iii)  量子传感。

 

IV.   时间上的限制

审查应涵盖所有新的和正在进行的对外投资项目，以及 2021 年 1 月 1 日以来完成的所有上述项目。在特殊情况下，成员国也可审查该日期之前的某项投资项目。

 

2.     各成员国的下一步行动

 

按照该指导文件，各成员国应建立审查制度，包括自愿或强制性的提供对外投资项目的信息。

这些信息应包括（但不限于）投资各方的信息、投资价值、股份和投票权、产品、服务和技术、任何研发合同安排、知识产权许可和关键人员流动、投资日、有关投资方以前和已经宣布的项目信息、欧盟或某一成员国是否对该项目提供公共资金支持等。

总结来说，所有有助于评估是否存在相关技术从欧盟泄漏到第三国的潜在风险的信息都应该提供。

各成员国还应对每个投资项目进行上述经济安全和技术泄漏的风险评估。

各成员国应在 2025 年 7 月 15 日之前向欧盟委员会提交关于实施进展情况的最新报告。

在 2026 年 6 月 30 日前，各成员国应向欧盟委员会提交一份综合报告，帮助欧盟委员会评估此类对外投资项目对于经济安全的风险，并且决定下一步的法律法规该如何建议。

 

我们将密切关注在比利时和周边国家对于该建议的实施情况，特别是比利时和周边国家政府如何在现行法律制度下收集这些对外投资信息，是否会在FDI国家安全审查的制度之外，出台新的法律等。 

这显然会影响到涉及到这三个行业的许多企业，特别是有些已经，或正在计划进行绿地投资、合资经营、向第三国（如中国）转让技术/研究人员/知识产权的欧盟企业。

根据我们的经验，至少在半导体行业，该审查会直接涉及到一些在比利时和中国活跃的相关企业。

 

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欲了解更多有关比利时和欧盟的外国直接投资、国家安全审查和投资审查的信息，请联系比利时达德律师事务所中国和东盟国家业务部 涂秀芳律师，合伙人([email protected] )。 

[1]见新闻稿Recommendation on outbound investments，以及2025年1月15日欧盟委员会关于审查对欧盟经济安全至关重要的技术领域对外投资的第2025/63号建议：EUR-Lex - 32025H0063 - EN - EUR-Lex .

 

[2] “集成电路和其它半导体 "的概念包括但不限于微处理器、图形处理器、微控制器、逻辑芯片、存储芯片、射频芯片、光子芯片、模拟芯片、量子芯片、光学半导体、功率半导体、分立器件和传感器/微系统。