近日，我所律师代理的某公司（以下简称“委托人”）与A公司等损害公司债权人利益责任纠纷一案，经某人民法院二审获得胜诉，法院最终判令债务人的股东A公司对债务人近亿元本金债务向委托人承担连带清偿责任。
【案件背景】
此前，某高级人民法院已就委托人与债务人、债务人唯一股东A公司之间的合同纠纷作出生效判决（以下简称“前诉”），确认债务人需对委托人的案涉债权承担连带清偿责任，但认定债务人唯一股东A公司与债务人不构成财产混同，不承担连带责任。后续执行过程中，委托人发现，债务人的股东A公司及关联公司在取得公司控制权后，不仅长期未向债务人投入与其经营规模、经营风险相匹配的资本，反而通过关联借款、资产抵押等方式，将公司全部核心资产抵押给股东自身及股东的关联公司，优先用于保障关联方债权实现，将全部经营风险转嫁给外部债权人，严重损害了外部债权人的合法权益。
【代理思路】
我所律师接受委托后，确定了再审与另行诉讼相结合的解决方案。最高法院再审程序中，明确将“前诉”中人格否认的情形限定于“财产混同”，而在另行诉讼程序中，明确将请求权基础限于人格否认中的“资本显著不足”“过度支配与控制”，不包括“财产混同”。通过将人格否认明确界定并区分为“财产混同”“过度支配与控制”“资本显著不足”，制定系统解决方案。
代理过程中，我所律师对案涉股权交易文件、抵押登记信息、项目情况及资金流向等大量文件与证据材料进行了系统梳理，重点论证了A公司利用其股东控制地位实施的过度支配与控制的具体侵权行为，包括A公司在成为债务人股东次日，即操控债务人为其自身债权设立最高额抵押，其设立抵押的债权金额远低于最高额抵押金额；在委托人提起前诉后，A公司又操控债务人为其一人股东形成在后、无担保的普通债权补办抵押登记，使其原本劣后于委托人债权清偿的债权成为优先受偿债权。从A公司设立抵押的金额、时间节点等可以看出，其抵押行为在设定之时的主观意图就是排除其他债权人在债务人仅有的资产范围内清偿债务的可能，从而保障其自身及关联公司在债务人公司资产范围内产生的任何债权都可以得到优先受偿，这是典型的损害公司其他债权人利益行为。而在损害结果上，A公司实施的侵权行为导致委托人的债权目前无法正常得到清偿。A公司对债务人的这种经营模式系计划在经营成功时收取高息、分享利润，经营失败时凭借抵押权优先退出，将公司经营失败的风险、后果完全留给了委托人等公司外部债权人。这实质上是股东利用控制地位，为自身及关联方创设优于公司外部债权人的地位，严重损害了债权人利益。
【裁判意义】
某人民法院经审理，采纳了我所律师的核心代理意见，作出终审判决，认定股东A公司构成“过度支配与控制”。判决明确指出，A公司“利用控制地位为自己及关联公司创设了优于外部债权人的债权地位”，“在享受公司财产收益的同时，将债务人的经营风险转移给债权人”，属于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的情形，判令A公司对债务人欠付委托人的近亿元本金债务承担连带责任。
本案系围绕公司人格否认制度展开的重大复杂商事争议案件，对人格否认的具体情形进行区分并界定，并将再审程序与另行诉讼程序相结合，充分体现了康达律师解决实际问题的专业能力及法律智慧。本案也为《公司法》第二十三条第一款在复杂商业场景下的适用提供了裁判样本，对于股东利用控制地位损害公司债权人利益责任的司法认定提供了极具价值的裁判指引。
未来，康达律师将继续秉承“传承、专业、发展、服务”的理念，致力于为客户提供专业、高效、全面的法律服务。
本案代理律师
龚旭晟 霍进城 郭添情 程秋茹
龚旭晟
合伙人 | 南京
主要从事重大商事争议解决、对外投资与并购、境外债券发行、外商投资及公司法律业务等法律服务。
霍进城
高级合伙人｜北京
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郭添情
律师 | 南京
主要从事民商事争议解决、境外债券发行及公司法律业务等法律服务。