近日，我所律师代理的某合伙企业重大、疑难追缴出资案获得胜诉。
【基本案情】
祝某持有A公司38.04%股权，担任A公司执行董事、总经理。2016年7月，祝某作为LP认缴B合伙企业出资额7,836万元，占比89.72%；同时，B合伙企业持有A公司4.31%股权。2017年4月，祝某将其持有A公司的35.48%股权作价4,921.4万元转让给B合伙企业。2019年3月，祝某联合GP施某、财务人员顾某利用一笔小额资金一个小时内“转入-转出”循环22次，制造已向B合伙企业实缴出资4,921.4万元的表象。同时，祝某与案外人王某签订股权代持协议，主张剩余2,914.6万元已由王某实缴到位。2021年9月，法院裁定受理B合伙企业破产清算。管理人曾提起对祝某追缴出资之诉，在局势不利的情形下，撤回诉讼并委托我所律师代理本案。
【案件亮点】
我所律师团队接受委托后，在最短时间内调取、梳理了各关联公司工商档案、历史交易文件、关联案件卷宗，以及银行流水、财务报表、审计报告、纳税申报表、会计凭证等财税资料，经全面分析研判后制定了专业的诉讼策略及方案。案件代理过程中，我所律师深挖案件背景信息，多次前往上海B合伙企业、A公司子公司管理人处调查取证，将A公司经营、财务状况、股权价值认定、案涉股权转让/代持、循环出资、股东权益变化、B合伙企业股权回购义务触发等相关事实全面呈现，并结合合伙企业法、民法典侵权编、公司法、破产法等相关规定，认为祝某利用控制B合伙企业、A公司优势地位，未经任何决议程序且作价严重不公允，将A公司股权转让给B合伙企业，构成利用关联交易抽逃出资，严重损害B合伙企业及债权人的合法权益，且违反企业破产法司法解释禁止抵销的规定。同时，施某、顾某作为B合伙企业的GP、财务负责人，对祝某抽逃出资明知且协助，应承担连带责任。最终，法院采纳了我所律师的观点，认定祝某构成抽逃出资，施某对此承担连带责任。当事人对案件结果非常满意，并对我所律师在本案倾注的巨大精力、专业水平、敬业精神表示高度认可。
【案件意义】
本案的胜诉充分展现了我所律师的专业素养和实战能力，有力维护了B合伙企业及债权人的合法权益；通过法律适用明确了有限合伙人对合伙企业实缴出资责任。本案的判决结果为类似案件中合伙人出资责任、利用关联交易、循环出资形式损害合伙企业利益问题如何认定提供了重要参考。
本案代理律师
彭伟 任妍 史云娟
彭伟
高级合伙人 | 北京
长期专注于破产及资产重组业务领域，先后主办数十件具有全国影响力的资产重组案件，擅长解决各类疑难复杂问题，对重大问题研判具有深刻洞察力和准确判断力。邮箱：[email protected]
任妍
律师 | 北京
业务领域：公司投融资、破产重整、民商事争议解决。 邮箱：[email protected]
史云娟
律师 | 北京
专业方向为民商事争议解决、破产清算与重整、公司法律业务。 邮箱：[email protected]