近日，我所律师代理的一起投资纠纷案件，获得法院胜诉判决，为客户争取到近千万元赔偿。本案件充分彰显了在刑民交叉的公司纠纷中，律师及时介入、选择处理路径、前置准备证据的重要价值。
【案情简介】
本案客户是一家知名的创投基金，于2018年对一公司进行纯财务投资，不参与日常经营管理。2024年，目标公司财务情况始终不佳，经客户与相关人员沟通，发现创始人可能存在挪用公司资金行为。客户随即向律师咨询并寻求解决方案。
【本案要点】
经我所律师初步审阅相关投资文件，发现其中虽约定了“创始人出现个人重大诚信问题”可触发股权回购条款，其中包括挪用公司资金，但如何有效证明创始人存在挪用行为，以及挪用金额是否已达到刑事立案标准，是决定案件下一步处理方式的关键所在。
【代理方案】
面对刑民交叉的复杂局面，律师建议客户尽快委托会计师事务所对公司财务情况进行审计，并就审计结果来决定下一步走向。
在审计过程中发现，目标公司的财务管理混乱，创始人个人账户与公司帐户混用，无法出具标准审计报告，仅能形成账目整理汇报。我所律师审慎评估后认为：若以挪用资金罪追究创始人的刑事责任，事实和金额上均存在争议，刑事立案存在较大不确定性，且刑事程序周期长、控权在公权力机关，客户无法主动推进。
综合判断后，我所律师决定选择更为稳妥的民事途径，以“创始人出现个人重大诚信问题”为由，主张触发股权回购条款，通过民事诉讼对创始人个人进行追索。这一策略既规避了刑事立案难、证明标准高的风险，又能够充分利用合同约定的明确优势，快速启动维权程序。
在此基础上，客户遵循我所律师建议，书面向公司致函要求回购股权，明确了要求行使回购权的日期。并促使目标公司召开董事会与股东会，将理账报告结果正式告知各董事及股东，就内容进行审议。
会议筹备与召开过程中，创始人对股东会进行了多方阻挠，包括但不限于拒绝出席、编造理由、拒绝签字等行为。针对上述情形，我所律师预先制定了多种应对预案，并积极向其他股东通报创始人的实际行为，使其在了解客观情况后对创始人提出质疑，迫使创始人到会说明情况。
最终，股东会议形成一致结论：创始人存在挪用资金的行为，且该行为已严重损害公司利益及股东权益。该份股东会决议是本案诉讼中最为重要的证据材料，直接证明了创始人的挪用行为属于“个人重大诚信问题”，可以触发股权回购条款。
完成上述前置程序后，我所律师整理好完备的证据材料向法院提起民事诉讼。
【案件结果】
在我所律师指导下，客户及时固定证据、制作必要文书，形成完整的证据闭环，全面反映了创始人的违约行为。庭审环节，面对我方形成完整证据链条的举证，被告难以提出有效抗辩。法院在审理后支持了我方的全部诉讼请求，最终判决创始人个人应当给付我方的金额达原投资金额的两倍有余。
【结语】
刑民交叉案件中，在刑事立案存在争议、证明标准较高的情况下，律师的价值在于能够及时作出精准路经判断，果断选择以民事合同条款为依据的追索路径。同时通过审计、股东会决议等前置工作，为后续诉讼奠定了坚实的事实和证据基础。这种“民事为主、刑事备援”的刑民交叉案件处理方式，既避免了刑事程序的不确定性，又充分发挥了民事救济的灵活性和效率。
公司纠纷中，等待往往意味着风险累积，唯有在关键窗口期内主动出击，才能够将不确定的争议转化为可控的法律诉求，从而实现客户利益的最大化。
本案代理律师
沈琪
沈琪
律师｜上海
长期专注于刑民交叉案件，擅于商务谈判，具备良好的处理棘手案件的经验，为国内数家知名金融企业提供法律服务，对各类经济纠纷所涉法律问题有深入研究和丰富的实践经验。邮箱：[email protected]