近日，我所律师团队代理的大型央企ZT公司与王某之间建设工程施工合同纠纷案，一审及二审均判决驳回王某要求支付工程款及利息4200万元的诉请。
【基本案情】
2012年7月1日，ZT公司以4.1亿元中标某隧道工程，交由下属五公司施工。经李某、尚某磋商，ZT五公司又将涉案工程劳务分包给BJ公司，双方各自派人组建项目部。BJ公司委派李某全权负责，李某将案涉工程交由尚某实际管理。
王某作为隧道班班长，自带部分设备、人员组织施工。2014年4月1日，尚某因故退出，李某将案涉工程交由王某管理。2014年8月16日，王某退出工程，ZT公司项目部予以补偿，双方签订《财产转让协议》确认“除本协议外双方再无其他任何债权债务关系”。
2023年7月10日，王某以其系实际施工人，工程款未支付为由向某县法院起诉，要求ZT公司支付其工程款及其利息4200余万元。
ZT公司因案涉工程在该县法院及市中院多起诉讼中均以败诉而终，由此认为法院地方保护之嫌，遂委托我所代理。
【案件难点】
1.基础事实资料短缺。首先，王某在起诉时并未披露其计算工程款的依据，无法进行有针对性的准备，更不敢贸然提供证据；其次，2013年底项目部曾发生火灾烧毁部分施工资料，委托人占有资料十分有限。
2.生效判决已认定关键不利事实。王某曾起诉ZT公司及下属五公司要求返还900万元保证金，市中院以“《财产转让协议》未明确保证金的处置情况”为由，判决ZT五公司返还。省高院维持原判。该判决对认定王某实际施工人身份及协议约定的“其他债权债务关系”是否包括工程款，将产生重大影响。
3.裁判规则不统一。关于实际施工人的认定及其权利并无统一裁判规则，最高法院裁判观点并不一致，导致各级法院裁判标准不一。
4.时间紧任务重。ZT公司于开庭前半个月正式委托我所，如何进行有效的应对，是代理律师团队面临的最大困难。
【律师策略】
1.底线思维，全面筑牢防线
我所律师坚持底线思维，在原告故意隐瞒诉请的计算依据的情况下，首先就ZT公司是否欠付工程款这一基础事实进行梳理。经过一周时间，将梳理出的全部支付凭证装订成册并按月汇总支付明细，证明ZT公司已经超额支付至少2855万元。
我所律师从三个维度进行抗辩：一是诉讼时效方面，应从2016年3月案涉工程交付使用时计算，原告在2023年7月起诉时远超出3年；二是请求权方面，主张原告系内部班组人员并非法律意义上的实际施工人，实际施工人也无权向与其没有直接合同关系的被告主张权利；三是事实认定方面，主张《财产转让协议》已经约定“双方再无其他任何债权债务关系”，原告主张工程款无依据。
2.步步为营，掌握诉讼节奏
为避免贸然提交证据被原告利用，我所律师采取分步举证方式。首先，在应诉时仅提交初步证据证明ZT公司超额支付工程款，暂不提供详细的支付凭证；其次，法院送达原告补充证据后，再提交会计凭证及其他证据；再次，原告当庭主张“双方成立事实上的合同关系”后，庭后补充提交工程量结算资料等证据。
3.极致准备，证据揭示真相
我所律师收集了9份最高法院和1份审理法院上级法院的相关判例向法院提交，均明确判决实际施工人不得向与其无合同关系的其他主体主张工程款。原告庭审中主张双方成立事实上的合同关系，我所律师补充提交了21期《工程价款申请单》及相应的《已完工程验工计价单》《已完劳务作业数量清方单》，证明原告并未在相关文件上签字、并未参与工程交接和结算。原告理由不攻自破。
4.深入挖掘，扭转不利局面
针对保证金案件的判决，我所律师指出二审法院“ZT五公司作为收取履约保证金的主体，并未在该协议上盖章或者签字确认”的理由，实际上是否定了一审法院“《财产转让协议》未明确约定保证金的处置情况”的裁判理由。关于原告王某缴纳保证金，我所律师调取了王某与尚某夫妻诉讼案卷发现关键证据——张某曾向王某出具《证明》声称“向王某借款300万元用于向五公司缴纳保证金”，进而指出：王某既是出借资金给张某用于缴纳保证金，其本人则不可能是保证金的缴纳者；原告、张某等人恶意串通伪造证据，通过虚假诉讼方式骗取中院作出错误判决。
5.借力打力，争取案件主动
庭审中，原告主张其参与了案涉劳务分包合同的缔约过程，第三人尚某亦对此予以证实。我所律师依据原告提交的已生效刑事判决书（该判决认定尚某为承接案涉工程向吴某行贿，相关人员已被追究刑事责任），当庭就以下问题向原告发问：（一）该刑事判决书中何处认定原告参与了合同缔结；（二）尚某向吴某行贿的行为是否系原告指使；（三）尚某所支付的250万元行贿款项是否来源于原告。针对上述发问，原告代理人当庭均作出否认性回答。
【案件结果】
一审判决采纳了我所律师的抗辩意见，驳回王某的全部诉讼请求。王某上诉至某市中级人民法院时，提交长达11页上诉状，列举近30条上诉理由，我所律师针对上诉理由一一进行反驳，提交近2万字的答辩意见。二审法院判决驳回上诉，维持原判。
康达律师团队凭借扎实的专业能力和严谨的诉讼策略，成功为客户挽回4200万元经济损失，有力维护了大型央企的合法权益。
本案代理律师
周伟良 尹口 王杭挺
周伟良
高级合伙人｜杭州
擅长投融资法律服务、投资者保护、不良资产处置、建设工程施工合同纠纷、商事争议解决、刑事辩护等法域。
尹口
律师｜杭州
擅长复杂民商事及投资法律服务，善于综合运用民事、行政和刑事法律手段解决重大疑难复杂问题。
王杭挺
律师｜杭州
主要从事刑事辩护、民商事诉讼、企业法律顾问服务等业务领域。