近日，我所律师代理的一起某上市公司全资子公司山东某公司（委托人）与某贸易公司（原告）之间重大合同纠纷诉讼案件，经过两审审理获得全面胜诉结果，成功为委托人避免了近三亿元损失，有效维护了上市公司及其子公司的合法权益。
【基本案情】
委托人的原全资子公司于2018年4月与原告签署了一份《债权转让协议》，将其对外享有的债权以1.85亿的价格转让给原告，原告于当年支付完毕债权转让款。在《债权转让协议》已经履行完毕多年后，2024年7月原告却起诉至法院，要求委托人及其子公司按照一份三方《协议书》的约定，向其支付代垫款项1.85亿元、相应利息8000余万元以及代为处理债权的费用500余万元等费用。原告还同时向法院申请保全了委托人的全部银行账户及应收账款，导致公司正常经营严重受阻。
对委托人极为不利的是，原告提交的与《债权转让协议》落款时间相同的三方《协议书》是由委托人时任董事长签署的，上面盖有委托人及其子公司的印章及时任法定代表人人名章，且《协议书》的内容否定了债权转让的真实性，约定原告支付给委托人子公司的1.85亿元实为代垫款项，原告并非债权受让方，而只是代为追收债权，最终根据追收结果进行结算，由委托人及其子公司向原告承担连带偿还责任。原告同时还提交了委托人董事会同意签署该《协议书》的董事会决议，并且委托人时任董事长、部分董事、委托人子公司时任法定代表人均作为原告证人出庭作证证明《协议书》系三方真实意思表示。
在此情形下，否认三方《协议书》真实性的难度极大，败诉则赔偿对方2.8亿余元，且委托人系北交所首批上市公司的全资子公司，本案全程受到北交所及北京证监局的高度关注，委托人及其母公司所面临的压力巨大。
【代理过程】
面对这一案情复杂、争议标的重大的诉讼，我所律师针对本案难点，制定了针锋相对的诉讼策略与代理思路，并在诉讼过程中抓住关键环节扭转不利局面，最终取得胜诉。
1.基本事实方面：强化正面证据链条，突出案件背后成因。我所律师不仅全面梳理了案件所涉基本事实，还进一步检索、收集了案件外围证据，以及原告诉讼、投资以及人事安排等相关信息，不仅形成了有利于我方的完整证据链条，还敏锐抓住包括《协议书》的内容存在违背商业交易常理、与客观事实相冲突、文本形式与常理不符等诸多不合理之处，《协议书》签订和履行过程明显异常，以及对方在诉讼过程中的诸多反常行为等多方面有利细节，向法庭揭示了对方为转嫁商业风险而与我方相关人员恶意串通虚假成讼的背后动因，动摇法官对三方《协议书》真实性的确信。
2.法律适用方面：一是提出“印章真实不等于协议真实”的根本观点，并全面援引相关法律法规、司法解释等规定以及包括最高人民法院在内的司法实践类案裁判规则，说服法官协议形成行为与印章加盖行为的独立性，不能根据印章的真实性直接推定协议的真实性，本案协议的真实性需综合全案证据予以认定。二是结合本案成讼原因以及相关关联事实，主张本案是原告与我方相关人员恶意串通损害我方利益的结果，并通过客观证据揭示了原告与委托人公司内部员工恶意串通损害公司利益的根本动机，全面论证了《协议书》系倒签虚假文件，并非委托人公司真实意思表示。
3.庭审环节方面：抓住证据质证和鉴定关键环节，扭转不利诉讼地位。我所律师及时发现原告在诉讼过程中不同时段提交的三方《协议书》版本上的差异与有悖常理之处，指出其倒签协议的高度嫌疑，并申请对协议形成时间进行司法鉴定，通过与委托人等各方面充分沟通，搜集了跨越近7年的样本材料，做好了充分的鉴定程序准备，倒逼原告拒不提交《协议书》原件却又不能作出合理说明，根据民事诉讼证据规则，请求法院认定协议不真实。
经过不懈努力，我方成功说服一审法院改变于我方极为不利的简单依据《协议书》印章真实性判断协议真实性的裁判思路，在对在案证据和事实综合判断的基础上全面支持了我方主张，判决驳回原告某贸易公司的全部诉讼请求。某贸易公司上诉后，二审法院经审理亦判决驳回上诉，维持原判。
【案件意义】
该诉讼案件的全面胜诉彰显了康达律师对高度复杂、重大疑难商事纠纷的深刻理解与精准把控能力，我所律师团队秉承专业、扎实、尽责的态度，通过对相关交易背景、诉讼材料细节的全面掌握，对法律适用的深刻理解以及严谨周密的诉讼策略，推动案件在事实与法律层面得到公平公正的审理，有力维护了客户的合法权益。未来，康达律师也将继续深耕争议解决方向，为每一位客户提供专业、高效、优质的法律服务。
本案代理律师
李思川 闫小雨 钟梓良
李思川
律师｜北京
业务领域：民商事争议解决、民刑行交叉重大疑难诉讼、公司治理。
闫小雨
律师｜北京
业务领域：民商事争议解决、企事业单位法律顾问、公司治理、银行金融。