O Banco Central do Brasil (BCB) publicou, em 10 de março de 2026, o Edital de Consulta Pública nº 129/2026, com o objetivo de receber contribuições à proposta de alterações à Resolução BCB nº 304, de 20 de março de 2023, norma que disciplina o funcionamento dos sistemas de liquidação, o exercício das atividades de registro e de depósito centralizado de ativos financeiros e a constituição de ônus e gravames sobre ativos financeiros registrados ou depositados no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).
A iniciativa decorre da experiência do BCB com a atual regulamentação das instituições operadoras de sistemas do mercado financeiro (IOSMF), dada pela Resolução 304, já que a norma previa prazo de um ano para as IOSMF adequarem suas estruturas e sistemas às suas disposições. Nesse período, o BCB identificou a necessidade de aperfeiçoamentos na regulamentação das IOSMF, especialmente nos aspectos de: 1) autorização de funcionamento; 2) governança corporativa; 3) regulação prudencial; 4) tecnologia e segurança da informação; 5) continuidade de negócios; 6) contraparte central; 7) gerenciamento de risco de liquidez das câmaras e prestadores de serviços de compensação e liquidação; 8) regras de contabilidade; e 9) acordos de interoperabilidade de registradoras.
Sobre a autorização de funcionamento das IOSMF, o Edital busca incluir a ausência de apontamentos pendentes em processos de supervisão conduzidos pelo BCB como requisito para sua concessão, mas prevê que esse requisito pode ser dispensado se houver plano de ação homologado ou se tais apontamentos não forem determinantes para o indeferimento, a critério do regulador. O Edital prevê também a possibilidade de o BCB exigir relatório de asseguração razoável dos novos entrantes, emitido por auditor independente registrado na CVM, sobre o atendimento aos requisitos de autorização.
Por fim, o Edital sugere a exclusão dos procedimentos simplificados de análise e autorização em função da classe de ativos financeiros para os pedidos de
autorização previstos no art. 7º, caput, incisos II a V, da Resolução BCB nº 304/23, uma vez que o Catálogo de Ativos Financeiros (CAF) não prevê a segregação de ativos financeiros por classes.
No que diz respeito à governança corporativa das IOSMF, o Edital prevê o dever de as infraestruturas informarem ao BCB os nomes e a comprovação de capacidade técnica e estratégica de administradores e membros de órgãos societários, bem como as alterações na composição desses quadros. O Edital destaca que essa proposta tem caráter meramente informacional, não havendo qualquer previsão de avaliação ou aprovação dos quadros consultivos e diretivos das IOSMF por parte do regulador.
Ainda sobre essa matéria, o Edital prevê a exclusão dos princípios da prestação de contas e da responsabilidade corporativa dentre os que regem a estrutura de governança corporativa das IOSMF, e a inclusão dos princípios da integridade, responsabilização e sustentabilidade, em linha com o Código das Melhores Práticas de Governança do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
No campo da regulação prudencial, o Edital propõe que o patrimônio líquido (PL) mínimo das IOSMF passe a ser apurado após a dedução dos ágios por expectativa de rentabilidade futura de qualquer espécie, reconhecidos no balanço patrimonial, incluindo aqueles associados a coligadas e controladas em conjunto, líquidos de passivos fiscais diferidos a eles associados; e dos ativos intangíveis. O Edital prevê que essa regra passe a vigorar a partir de janeiro de 2027.
Outra alteração significativa proposta pelo BCB diz respeito à possibilidade de o regulador elevar, a qualquer momento (inclusive no processo de autorização de funcionamento) e a seu exclusivo critério, o PL mínimo exigido das IOSMF em função dos sistemas do mercado financeiro que operam ou pretendem operar, caso entenda que o mínimo original seja incompatível com os riscos assumidos.
No que diz respeito à tecnologia e segurança da informação, o BCB reconhece que essas matérias fazem parte do ambiente onde as IOSMF estão inseridas, indispensáveis na prestação de serviços financeiros regulados. Assim, o Edital propõe o dever de as IOSMF elaborarem e implementarem Plano Diretor de Tecnologia da Informação (PDTI), e obrigações acessórias como a inclusão do Plano nos mecanismos de monitoramento e controle previstos no art. 64 da Resolução BCB nº 304/23; a manutenção de processos formalizados para monitorar e avaliar a implementação do PDTI; a periodicidade anual para revisão do PDTI; a elaboração de relatório anual sobre a implementação do PDTI; e sua disponibilização ao regulador. Ainda a esse respeito, o Edital propõe que a infraestrutura e a gestão da segurança da informação e cibernética das IOSMF sejam submetidas a auditoria interna e externa independente a cada dois anos.
Sobre continuidade de negócios, o Edital estabelece o dever de as auditorias internas das IOSMF avaliarem, a cada dois anos, a estrutura da gestão da continuidade de negócios, que deve ser compatível com a natureza, porte, complexidade, estrutura e perfil de risco da IOSMF. Prevê, também, que essa estrutura deve ser submetida à asseguração razoável de auditores externos, também a cada dois anos. No caso de contratação de serviços relevantes prestados no exterior, o Edital estabelece o dever de as IOSMF replicarem dados em território nacional e realizarem testes periódicos de mecanismos de continuidade; além de submeter a gestão de continuidade de negócios e da segurança da informação/cibernética à auditoria interna e externa independente a cada dois anos.
Em relação às contrapartes centrais (CPC), as alterações propostas pelo BCB também são significativas. A primeira delas diz respeito ao momento da aceitação das operações liquidadas por CPC, ou seja, ao momento em que a CPC se interpõe entre as partes da operação e garante sua liquidação. Pela atual redação da Resolução BCB nº 304/2023, a aceitação poderia ocorrer após a confirmação da operação (momento em que as partes acertam os termos da operação, como preço e volume), o que agrega riscos à liquidação. Para mitigar esses riscos, o Edital propõe que, nas operações com CPC, confirmação e aceitação sejam simultâneos.
Outra alteração proposta diz respeito à cobertura do risco de crédito pelas CPC. O Edital sugere a eliminação do Cover 1, cenário em que as CPC são obrigadas a manter recursos suficientes para garantir as obrigações financeiras do grupo econômico com maior exposição de crédito; e a adoção do Cover 2, em que os recursos das CPC cobrem a inadimplência dos dois grupos econômicos com maior exposição a crédito, em condições de mercado extremas, mas plausíveis.
Para as CPC que contam com fundos mutualizados constituídos por contribuições dos seus participantes para apoiá-las na cobertura de risco de crédito, o Edital propõe exigir que: a) as contribuições individuais sejam proporcionais às exposições de cada participante; b) ao menos 50% dos recursos dos fundos decorram de aportes de recursos próprios das CPC; c) as contribuições dos participantes adimplentes somente sejam utilizadas após o esgotamento dos recursos da CPC; e d) os recursos dos fundos sejam alocados obrigatoriamente em garantias reais com riscos de crédito e de mercado mínimos e sejam acessíveis em bases diárias.
Em relação às câmaras e prestadores de serviços de compensação e liquidação, o Edital trata do fortalecimento dos modelos de gerenciamento de risco de liquidez. Nesse sentido, o Edital propõe o dever de essas infraestruturas diligenciarem para garantir que seus provedores de recursos líquidos qualificados disponham de capacidade financeira suficiente para atuar de acordo com as disposições acordadas entre as partes, no caso das linhas de liquidez sem garantias ou com garantias em moedas, ativos financeiros e valores mobiliários não aceitos como garantia pelo banco central provedor de liquidez na moeda em questão.
Sobre as regras de contabilidade aplicáveis às IOSMF, o Edital equipara essas infraestruturas às demais instituições financeiras reguladas pelo BCB, sujeitando-as às mesmas regulações contábeis e de auditoria. Assim, o Edital prevê que as IOSMF devem estar plenamente aderentes ao COSIF a partir de 2027.
Por fim, em relação aos acordos de interoperabilidade de registradoras, o Edital prevê quórum qualificado no processo de tomada de decisão sobre proposta de elaboração de convenção ou de acordo formal de interoperabilidade, e para as alterações desses instrumentos. Prevê também quóruns diferenciados em função da matéria sobre a qual houver dissenso entre os signatários das convenções ou acordos de interoperabilidade.
Embora não haja alteração na espinha dorsal das IOSMF operadoras do SPB, as propostas do BCB podem impactar significativamente a governança, as operações e o monitoramento dessas infraestruturas, ainda que representem um passo importante na modernização do arcabouço regulatório do SPB.
As contribuições à Consulta Pública poderão ser enviadas pelos interessados até o dia 08 de junho de 2026 por meio do formulário disponibilizado no Portal Participa + Brasil e no site do BCB.
A equipe de Infraestruturas de Mercados Financeiros e de Capitais do Bocater Advogados permanece à disposição para os esclarecimentos necessários.
Maurício Jayme e Silva, sócio ([email protected]) Luiz Matheus Tavares Pompeu, associado ([email protected])