港交所于2024年6月14日刊发关于《企业管治守则》及相关《上市规则》修订建议的咨询文件，提出一系列优化香港2,600家上市公司企业管治水平的建议。
相关的《主板上市规则》和《GEM上市规则》，包括《企业管治守则》的修订拟于2025年1月1日生效，某些建议的措施设有过渡期。本文就主要的修订内容概述如下，以供参考。
首席独立非执行董事
如果董事会主席不是独立非执行董事（下称“独董”），以及/或者董事会主席和首席执行官为同一人，上市公司应委任一名独董为首席独董，充当其他董事与股东沟通的渠道。任何未能遵守此要求的上市公司必须提供解释。
强制性董事培训
按现行规定，上市公司须披露其董事如何参与持续专业发展。港交所建议要求董事每年在特定主题上进行强制性持续专业发展培训，包括董事责任、环境、社会及治理（ESG）、风险管理和行业最新发展趋势等主题。首次获委任为董事，或过去三年及以上未担任上市公司董事的人士必须在获委任后18个月内完成至少24小时的培训。
董事会表现评核
港交所建议将该条建议最佳常规升级为守则条文，以“不遵守就解释”为基准，要求董事会至少两年进行一次表现评核，评核的相关信息须在上市公司的《企业管治报告》中进行披露。
董事会技能表
上市公司将被要求建立董事会技能表，并在《企业管治报告》中披露以下资料：
- 董事会现有技能组合；
- 董事技能、经验及多元化等因素的组合如何达致公司的目的、价值、策略及理想文化；及
- 获取更多技能的详细内容和计划。
港交所认为现时只要求上市公司列明董事资质和经验的做法并不足够。
超额任职独董及董事付出的时间
港交所建议新增一条《上市规则》条文，规定每位独董最多只能出任六家上市公司的董事。此外，港交所亦建议规定提名委员会每年评估和披露各董事对董事会投入的时间及贡献。
独董任职超过九年的情况
现行《上市规则》没有对独董任期设限，但要求上市公司如续聘连任多年（超过九年）的独董，须另行呈交股东决议，并解释为何该独董仍被视为独立，同时在下次年度股东大会上任命一名新的独董。该咨询文件提议设定九年为独董任期的上限，即自2028年1月1日起，任职九年或以上的董事将不再被视为独董。
董事会及员工多元化
按现行规定，董事会必须制定董事会多元化政策，并每年评估其实施和有效性。上市公司必须在2024年12月31日或之前委任至少一名其他性别的董事。《企业管治报告》必须包括以下详细信息，如员工性别比例、董事会性别多元化的实现方式，以及实现性别多元化的缓解因素。
港交所建议：
- 提名委员会至少有一名不同性别的董事；
- 上市公司必须为其员工（包括高级管理层）制定并披露多元化政策；
- 董事会必须每年审查董事会多元化政策的实施；
- 必须分别披露高管和员工的性别比例；以及
- 如果上市公司无法满足董事会性别多元化的要求，必须发布公告以及说明原因，并在三个月内重新符合规定。
风险管理及内部监控（RMIC）
按现行规定，董事会必须监督公司的RMIC系统，每年审查其有效性，并在《企业管治报告》中进行相关披露。
港交所建议强制要求上市公司每年审查其RMIC系统的有效性，并详细披露：
- 现有的RMIC系统；
- 审查过程；
- 董事会对该系统的适当性及有效性的确认及证明材料；以及
- 审查过程中发现的重大监控失误或弱点，以及所采取或拟采取的补救措施。
股息
港交所建议将现行的“不遵守就解释”的条文提升为强制规定，要求：
- 上市公司必须制定股息政策，并须包含决定是否宣派股息的主要因素；以及
- 未制定股息政策的上市公司必须披露此事实并说明原因。
不论有无股息政策，上市公司必须披露：
- 在董事会宣派股息的情况下，股息率（与前一年同期相比）有重大变化的原因；
- 在董事会决定不宣派股息的情况下，必须说明原因及公司拟采取的提高投资者回报的措施。
总结
这些建议将使港交所的《上市规则》进一步与中国内地、英国、澳大利亚和新加坡等司法管辖区的公司管治要求接轨
杨杨朱律师事务所有限法律责任合伙与北京天达共和（香港）律师事务所 联营。
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