近日，我所律师代理的某买卖合同纠纷案取得全面胜诉。
【基本案情】
2024年，委托人向浙江某公司（下称“主债务人”或“子公司”）供应汽车零部件，累计货款近千万元，其中商业承兑汇票近300万元，货款债权600余万元。随着主债务人经营情况恶化，委托人近千万元应收账款面临坏账风险。2025年10月，我所律师接受委托。代理期间，主债务人的唯一股东（下称“母公司”）于2026年2月进入破产程序。
【案件亮点】
一、确定“诉讼确权+破产申报”双线并行策略，实现破产程序与诉讼程序协同
本案涉及货款债权、票据债权双重法律关系，若合并审理将导致程序拖延，且母公司已进入破产程序但尚有大量资产、具备重整价值。基于此，我所律师制定了“诉讼确权+破产申报”的双线并行策略：针对600余万元货款债权，对子公司提起给付之诉，同时主张母公司承担连带清偿责任，旨在通过生效判决锁定母公司的连带责任，确保即使子公司无力清偿，委托人也不会因“母公司破产程序”而丧失追偿路径。针对300万元票据债权，将其从诉讼中剥离，转而通过破产程序向母公司管理人申报债权，实现快速确权、及时参与分配。如破产财产不足清偿，委托人仍可向子公司主张剩余部分，实现破产程序终结后的二次追偿，从而最大程度提高债权实现概率。
二、援引“加速到期”规则，突破合同付款期限障碍
针对债务人利用长期账期拖延付款情形，我所律师援引《民法典》规定的预期违约制度，主张全部债权加速到期，使得法院顺利受理此案；同时，尽管法院最终根据合同约定的付款周期分别计算各笔货款的逾期利息，但这一主张成功促使法院对各笔货款的应付款日进行了逐一审查，最大限度地维护了委托人的利息权益。
三、电子系统全流程取证，构建不可推翻的证据闭环
本案所涉交易全程在子公司自有的SCM供应链管理系统中完成，订单确认、交货签收、对账开票等关键环节均无纸质留痕，履约关键证据完全存储于对方控制的服务器中。我所律师接案后，第一时间通过可信时间戳技术对系统内全部交易数据进行取证固定，形成涵盖下单、交货、验收入库、开票、对账全流程的电子证据包。在此基础上，逐笔核对交易应付款项、核减已付款项，精确确定欠款金额。最终，电子证据形成了完整的交易闭环，对方虽对部分数据提出质疑，但因无法提供相反证据，法院全额采纳了我所律师的主张。
四、刺破一人公司面纱，锁定股东连带责任
依据《公司法》第23条，我所律师有力论证了两被告之间财产混同的事实，判决成功认定母公司连带责任。法院充分考虑母公司已进入破产程序的实际情况，将连带责任的逾期利息计算截止日锁定在破产受理前一日，既尊重了破产法的特殊规则，又最大程度保障了债权人的合法权益。这一裁判结果，充分体现了司法对“刺破公司面纱”制度的审慎适用与灵活变通。
【本案意义】
本案通过分拆诉讼与破产程序衔接的复合型商业诉讼策略，为“债务人资信恶化、关联方进入破产程序”这一极端困境下的债权人，提供了一套经过司法验证的对冲破产风险策略。
本案代理律师
任妍
任妍
律师｜北京
业务领域为公司投融资、破产重整及清算、债务重组、股权纠纷等公司法律事务及民商事争议解决。