近日，我所律师代理的梅某某诉刘某某，标的超6亿元的股权转让合同纠纷案件，在北京某中院取得胜诉判决。
在同类上市公司股权代持案件鲜有司法判例的背景下，我所律师凭借扎实的办案功底、缜密的思路，制定了符合案件的诉讼方案，以此精准预判被告抗辩思路并予以完美回击，从而为当事人追讨回投资收益，并为后续同类案件提供可参考的判例。
【案情背景】
原告梅某某与被告刘某某曾就梅某某投资目标公司一事与刘某某签订了一系列协议。其中约定刘某某将其持有的部分目标公司股权以2000万对价转让给梅某某，并约定该部分股权由刘某某替梅某某代持。目标公司在发展过程中，因吸引投资人发生定增等情形导致了梅某某的持股比例被相应稀释，于是原、被告经协商一致于2017年签署了一份股权代持协议，其中确认了梅某某的持股比例。后因目标公司发展良好，完成了上市申报。
但后续原告向被告主张投资收益返还的过程中，被告提出双方之间并非股权转让关系，而是借款关系，且出示一份上市申报前双方签署的《借款协议》。对此我所律师迅速判断此协议是被告为规避有关部门对上市公司存在代持情形的监管而签订的假协议。同时，对复杂的资金流转过程进行梳理，针对其中异常的资金往来进行特别关注，并寻找其他证据材料用于辅助说明。除此之外，我所律师精准预判了对方律师的答辩思路并在庭审过程中发现对方证据纰漏予以反驳，最终法院作出了支持我方诉求的胜诉判决。
【办案难点】
（一）上市公司代持协议效力以及投资收益返还的先例稀缺
在司法实践中，非上市公司的股权代持案件较为常见，但完成股权投资且由名义股东代持后，目标公司完成上市进而实际投资人主张投资收益返还的案例相对较少。
同时，因为违反上市监管的要求，此类代持协议通常会被认定无效。在部分案例中，法院在确认代持协议无效后，仅支持了投资本金的返还，而并不支持原告提出的返还投资收益的主张。
（二）案件难度较高：时间跨度长，期间经历不同类型协议签署、资金流转，难以确定双方真实意思表示。
本案时间跨度超过十年，许多证据难以有效留存，且双方在多份协议中存在矛盾以及表述不清等情形，因此寻找其他证据能够与我方核心证据相互印证且确定股权投资及代持为双方真实意思表示成为本案的关键。
【案件亮点】
1.精准把握举证责任规则。鉴于本案时间跨度较长，证据难免存在缺失以及难以单方面解释清楚的情形。因此在举证过程中，当我方完成举证责任后，针对被告提出的主张，我方多次向法官强调被告作为掌握证据的优势一方既未完成举证责任且无法就其提出的主张进行合理解释，最终法官并未采信被告的主张。
2.构建完整证据链，击破“借款关系”抗辩。围绕核心证据，我所律师制定了严密的诉讼策略。针对被告提出的“双方系借款关系”的主张，我所律师通过不同证据多角度印证事实情况，向法庭展示了从股权转让款支付、代持协议签署到补充协议反复确认的完整事实脉络，有力证明了“借款协议”仅为规避监管的形式安排，双方真实的法律关系始终是股权代持。
3.财产保全。为了使当事人的权利能够在诉讼终结后得到有效保障并确保执行的有效进行，我所律师针对案涉代持部分股权申请了保全。因本案涉案金额高，且保全标的物并非现金、房产等有形资产，故多数保险公司均以风险过高为由拒绝出具保全保函。经本所律师多方对接保险公司、与法院积极协调，最终成功为当事人办理诉前保全。
最终，北京某中院采纳了我所律师的代理意见，支持了股权补偿金、分红补偿金等诉讼请求。
本案彰显了我所律师处理复杂民商事案件的过硬实力。同时，我所律师能够针对当事人不同的需求及案件情况，为当事人量身定制能够实现其自身利益最大化的诉讼方案，维护当事人权益。
本案代理律师
滕艺 方景正
滕艺
合伙人｜北京
专注于为企业提供合规法律服务，擅长处理诉讼、仲裁等法律业务，担任多家企事业单位法律顾问。邮箱：[email protected]
方景正
律师｜北京
擅长为国有企业提供常年法律顾问服务，处理投融资、股权交易、资产并购相关商事争议诉讼业务。