在中国资本市场的复杂生态中，上市公司破产重整机制扮演着关键角色，不仅为陷入困境的企业提供重新出发的机会，也是优化资源配置、维护市场稳定的重要保障。2024年12月31日，最高人民法院与中国证券监督管理委员会联合印发《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》(下称“新纪要”)，意义重大。
时代催生的变革。2012年，最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》(下称“原纪要”)，为上市公司重整案件审理构建起初步规范框架，统一了司法裁判尺度，助力众多濒危上市公司开启重整之路。时移世易，资本市场不断发展变化，新的交易模式、风险类型层出不穷。原纪要在应对这些新情况时逐渐力不从心，难以满足实践需求。在此背景下，新纪要应运而生，旨在解决当下难题，推动上市公司破产重整实践适应新的市场环境。
司法与监管的深度融合。原纪要由最高人民法院单独印发，侧重从司法审判角度规范法律适用和程序公正。新纪要则新增中国证券监督管理委员会作为制定主体。证监会在上市公司运营监管、资本运作规范和投资者保护方面经验丰富。二者联合制定新纪要，实现上市公司重整规范体系从单一司法视角向司法与行政监管深度融合视角的转变。
这一转变使得法院在审理重整案件时，能更好地将司法裁判与证券监管政策相契合，准确判断上市公司信息披露和运作的合规性。同时，证监会依据新纪要的司法共识，有力打击重整过程中的证券违法违规行为，切实维护资本市场秩序和投资者权益。
多维度原则升级。新纪要在审理原则上实现了重要突破。通过引入“促进资本市场健康发展”原则，要求法院在审理上市公司重整案件时将其置于资本市场生态系统中综合考量。比如，对于大型蓝筹上市公司的重整，须着重评估其对指数稳定性和投资者长期价值预期的影响；对于新兴产业上市公司，则应关注其重整能否推动产业创新升级。
同时，从“挽救危困企业”原则转变为“提高重整质效”，直击以往重整实践的痛点。原纪要的“挽救危困企业”原则多聚焦于短期财务困境缓解，手段较为单一，导致部分企业重整后主营业务依旧不振，竞争力薄弱。新纪要的“提高重整质效”原则强调回归企业核心产业经营本质，通过深入剖析困境根源、引入新技术、拓展市场渠道、优化公司治理等全方位措施，综合提升公司的财务、经营和治理水平，增强企业可持续发展能力。
管辖与价值判定的精准化。原纪要依据上市公司住所地等确定管辖，引发了“壳公司”争夺管辖权等乱象，干扰了司法公正和重整秩序。新纪要规定上市公司住所地需连续存续一年以上才可确定管辖，有效压缩了管辖套利空间，确保案件由熟悉公司情况的法院审理。同时，新纪要延续并优化了原有的跨地区、跨境重整案件协调管辖机制，保障司法资源合理配置。
原纪要未明确重整负面清单，对上市公司重整价值的判断主观性强、参考因素单一，致使部分问题公司进入重整程序却难以重生，浪费资源。新纪要出台重整负面清单，将涉及重大违法、信息披露严重不规范等公司排除在重整范围外，引导资源流向优质企业，净化重整市场环境。
关键环节的全面优化。重整计划的草案质量关乎重整成败。在内容上，新纪要设置了更严格标准，要求草案全面展示债务清偿、资产处置和经营改善等方面的规划，明确盈利预测和参照指标。在信息披露上，由仅在关键节点披露转变为全程动态披露，要求通过多元化平台以通俗易懂的方式呈现草案核心内容。
新纪要引入了财务顾问制度，由经验丰富的证券公司担任财务顾问。财务顾问须协助制定重整计划草案，挖掘潜在投资人，设计融资工具，并监督信息披露，从而为重整注入专业金融力量。
此外，新纪要强化了司法与监管协作联动。通过构建重大事项通报机制，法院与证监会发现违法违规行为时将及时通报，共同处置。在重整各环节，双方保持信息共享、标准协同，共同审查关键事项，为上市公司重整营造规范透明的环境。
新纪要的出台是对资本市场发展需求的有力回应。它从多维度完善上市公司破产重整制度，为困境企业提供重生指引，为市场主体明确规则。尽管实施过程可能面临挑战，但新纪要的贯彻落实将推动中国上市公司破产重整的法制化进程，为资本市场注入新活力。
作者 | 康达律师事务所高级合伙人彭伟